上诉人北京红花依商贸有限公司与被上诉人北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司、原审被告邹某1、原审第三人周某1债权人撤销权纠纷案

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2022）京01民终5306号

上诉人（原审被告）：北京红花依商贸有限公司，住所地北京市海淀区上地三街9号C座4层C501-2。

法定代表人：吴大花，经理。

委托诉讼代理人：淮胜男，北京智都律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司，住所地北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1148号。

法定代表人：孔强，董事长。

委托诉讼代理人：高亮，北京人富律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔卉鹏，北京扬涛律师事务所律师。

原审被告：邹某1，女，1965年10月21日出生，住北京市海淀区。

原审第三人：周某1，男，1964年5月7日出生，住北京市海淀区。

上诉人北京红花依商贸有限公司（以下简称红花依公司）因与被上诉人北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司（以下简称秉鸿公司）、原审被告邹某1、原审第三人周某1债权人撤销权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初33967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

红花依公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回秉鸿公司的诉讼请求或发回重审；2.由秉鸿公司承担诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，判决结果错误。1.秉鸿公司对邹某1不享有合法债权，对红花依公司与邹某1之间的房屋买卖合同不享有撤销权。2.秉鸿公司对周某1的债权形成时间晚于红花依公司购买房屋的时间，该撤销权不成立。3.涉案房屋并非以不合理价格出售，红花依公司尽到了合理注意义务，红花依公司善意取得的物权可以对抗秉鸿公司的债权。4.邹某1对涉案房屋至少享有50%的产权，该部分产权应当予以认定。5.法院关于周某1、邹某1之间财产的错误认定损害了红花依公司的合法权益。

秉鸿公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

邹某1、周某1未陈述意见。

秉鸿公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求撤销邹某1与红花依公司签署的编号为CW39xxxx号《存量房屋买卖合同》；2.由邹某1、红花依公司共同承担因本次诉讼产生的案件受理费、保全费。

一审法院认定事实：2017年9月7日，邹某1（出卖人）与红花依公司（买受人）签订存量房买卖合同（合同编号为CW39xxxx），约定：房屋坐落海淀区C501。建筑面积349.21平方米。房屋成交价格为2 793 680元。合同尾部：出卖人邹某1签名，买受人红花依公司盖章、花某1签名。此合同经北京市海淀区不动产登记事务中心备案。红花依公司于2017年9月15日向邹某2出具授权委托书，委托邹某2（邹某1之妹）代理办理上述房产的不动产登记事项。委托期限自2017年9月15日至2017年9月30日。不动产登记申请书载明：上述房产用途为办公。北京市不动产登记受理通知书载明：上述房产转移登记的申请人为红花依公司，领证人为邹某2，领证时间2017年9月15日。

邹某1及红花依公司提交了另一份房屋买卖合同（未经不动产登记事务中心备案），主张案涉房产交易按照该合同实际履行，合同载明：出卖人邹某1，买受人花某1，出卖人所售房屋坐落：海淀区C501。该房屋用途为办公。成交价格为28 045元/平方米，总金额9 793 605元，买受人应当于2017年12月31日向出卖人付清全款。落款时间为2017年7月30日。

2017年10月19日，红花依公司向邹某1汇款100万元；2017年10月24日，红花依公司向邹某1汇款1 393 680元；2017年11月16日，红花依公司向邹某1汇款40万元。上述汇款总计2 793 680元，备注摘要为购房款、房款。

2017年11月30日，王某1向花某1账户转账350万元、350万元，共计700万元。同日，花某1向邹某2转账3 499 975元、150万元、1 999 950元，共计6 999 925元。同日，邹某2向王某1转账200万元（分40笔，每笔5万元）、150万元、350万元，共计700万元。

花某1称红花依公司自2017年10月19日至11月16日分3笔向邹某1支付购房款2 793 680元；其又称红花依公司于2017年11月30日分三笔即3 499 975元、150万元、1 999 950元，向邹某1妹妹邹某2支付购房款6 999 925元（银行电汇凭证显示此三笔汇款的汇款人为花某1），上述款项合计9 793 605元。

经一审法院查明，红花依公司成立于2017年8月19日，法定代表人花某1，花某1持股100%。周某1系邹某1之夫；周某2系周某1之弟、花某1之夫；邹某2系邹某1之妹。

邹某1在答辩状里称“2017年9月，我和花某1把房子过户了……把家里的事情交给了我的妹妹红某1……11月份，接到红某1信息，说花某1付了近300万房款。2017年11月底，红某1电话说花某1把钱付清了。我说退回200万元，还给周某2”。

红花依公司称，邹某2向王某1转账200万元（40笔，每笔5万元）系周某1与邹某1夫妻曾向花某1与周某2夫妻借款近200万元，邹某1收到房款后，偿还给花某1夫妇200万元。

经一审法院查明，秉鸿公司与周某1、邹某1、第三人超拓公司股权转让纠纷一案，该院作出（2017）京0108民初38994号民事判决书，查明周某1与邹某1系夫妻关系。判决周某1受让秉鸿公司持有的超拓公司的全部股份，受让价款为2970万元及利息。北京市第一中级人民法院于2019年3月26日作出（2019）京01民终1898号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

经一审法院查明，秉鸿公司与周某1股权转让纠纷一案，案号为（2017）京0108民初38994号，秉鸿公司在判决生效后申请强制执行，执行案号为（2019）京0108执11599号，该院于2020年10月30日作出（2020）京0108执恢1903号执行裁定书，对周某1名下位于北京市海淀区104号房产评估、拍卖。邹某1对此房产提出案外人执行异议，该院于2021年8月25日作出（2021）京0108执异924号执行裁定书，驳回邹某1的异议。邹某1提出执行异议之诉，目前正在审理中。

一审诉讼中，法官问“买卖房子的价格是怎么确定的”，邹某1代理人答“上地的办公用房价格大致在36 000元，我们商量了一个价格”，红花依公司代理人答“上地的办公用房价格在2万多到3万多，因为朋友关系，就稍微低一点”，红花依公司代理人对秉鸿公司提交涉案房产周边房产交易信息质证称“交易价格一直在变动，我们实际的交易价格是28000，跟原告说的这个价格也基本一致”；法官问“房屋的价值，你们认为是多少”，秉鸿公司答“我们调查，在转让时每平米3.2-3.4万元，总价1000万左右，我们认可周某1答辩所称至少1000万元的表述”，法官问“原告你对邹某1所称房屋价值9 793 605元认可吗”，秉鸿公司代理人答“房屋价值认可，但是根据现有的证据显示，被告之间的真实交易金额只是不动产登记中心备案的合同金额，远低于被告邹某1所称的房屋价值”；法官问“为什么没给钱就办理过户”，邹某1代理人答“出于信任”，红花依公司代理人答“因为邹某1的妹妹邹某2与花某1是多年朋友”；法官问“涉案的房屋是归谁所有”，邹某1代理人答“房产证是邹某1个人名字，但是夫妻共同财产”；法官问“经营什么”，红花依公司代理人答“现在没有定具体的方向，什么挣钱做什么”；法官问“什么挣钱做什么”，红花依公司代理人答“最初是买房的时候说内蒙古的一个要租，现在不租了”；法官问“红花依公司已经做了什么”，红花依公司代理人答“就是出租这个房屋”。

一审法院另查，该院于2017年10月25日对涉案房产即北京红花依公司名下位于北京市海淀区C501号房产查封。该院于2020年10月21日对该房产续行查封。

一审法院另查，该院受理的（2017）京0108民初38994号案件，该案于2018年9月6日的询问笔录载明：法官问“周某1、邹某1婚姻关系存续期间”，周某1、邹某1的共同委托代理人答“1992年至今”。该案中，北京市公安局中关村派出所于2017年9月8日出具户口信息显示：邹某1系户主，户籍地中关村109号，周某1系邹某1之夫，二人均未注销户口。

一审法院另查，涉案房产坐落于北京市海淀区C501，于2004年12月22日购买，登记于邹某1个人名下。邹某1及红花依公司于2017年9月7日向北京市海淀区不动产登记事务中心提交《不动产登记申请书》，申请转移登记，邹某1为义务人，红花依公司为权利人，花某1为红花依公司代理人。2017年9月15日，红花依公司委托邹某2领取涉案房产的不动产登记证书。

一审法院认为，该案的争议焦点为秉鸿公司是否有权提起债权人撤销之诉以及邹某1与红花依公司之间的房屋买卖行为是否系不合理的低价转让财产。

关于秉鸿公司是否有权提起债权人撤销之诉。该院认为，合同法第七十四条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。首先，在另案秉鸿公司与周某1、邹某1、第三人超拓公司股权转让纠纷一案中，该院已作出（2017）京0108民初38994号民事判决书，判决周某1受让秉鸿公司持有的超拓公司的全部股份，受让价款为2970万元及利息，该判决已发生法律效力。秉鸿公司对周某1的债权已经生效判决予以确认。其次，周某1在另案中尚未履行生效判决确认的法律义务，其对秉鸿公司负有债务。再次，撤销权自知道或应当知道撤销事由之日起行使，涉案房产于2017年9月15日办理过户登记，秉鸿公司于2017年10月17日提出债权人撤销之诉，符合法律规定。再次，周某1与邹某1系夫妻，涉案房产属于夫妻共同财产，邹某1处分的房产份额包含周某1的财产份额。如果生效裁判所确认的债务人的相关财产处分行为符合合同法第七十四条所规定的撤销权的条件，则依法享有撤销权的债权人就与该财产处分行为的处理结果具有法律上的利害关系，从而具备了以债权人身份提起债权人撤销之诉的原告主体资格。综上，秉鸿公司有权提起债权人撤销之诉。

关于邹某1与红花依公司之间的房屋买卖行为是否系不合理的低价转让财产。该院认为，首先，邹某1与红花依公司在不动产登记中心备案的房屋买卖合同交易价格为2 793 680元，与邹某1本人收到的红花依公司支付的房款一致，而并非邹某1与红花依公司辩称的实际交易房款为9 793 605元。其次，关于邹某1、红花依公司所辩，涉案房产另签一份合同，房屋真实交易价款为9 793 605元，由红花依公司的法定代表人花某1向邹某1之妹邹某2另行支付6 999 925元，故不属低价转让财产。但根据该院查明的事实可知，案外人王某1于2017年11月30日向花某1转款700万元，同日花某1向邹某2转款6 999 925元，同日邹某2又向王某1转款700万元，即在同一日发生了700万元资金经由王某1汇出后依次在花某1、邹某2之间流转，又回到王某1手中，事实上形成了资金链的闭环，故无法得出邹某1、红花依公司所辩称的另行支付6 999 925元房款的结论。再次，邹某1及周某1称邹某1之妹邹某2向王某1转款的200万元系其夫妻归还花某1夫妻借款，对此，该院认为，其一，此200万元转款包含在邹某2向王某1汇款的700万元里，200万的收款人并非花某1夫妇且其并未提交其他证据佐证此款项为还款；其二，退一步说，即便此200万元系还款，扣除此款不谈，剩余款项仍然流向了案外人王某1，亦不能支持其对于涉案合同的真实交易金额为9 793 605元的辩解。故该院对该辩解不予采信。最后，各方对于该房屋市场价格均认可为1000万元左右。综上，该院认为，该房屋的交易价格明显低于市价，邹某1对涉案房产的处分行为系以明显不合理的低价转让财产。

综上，该院认为，因邹某1对涉案房产的低价转让行为包含对周某1个人财产的处分，对秉鸿公司的债权造成损害，受让人红花依公司作为花某1100%持股的一人公司，对资金空转及低价转让显系明知。故秉鸿公司主张撤销涉案合同，于法有据，该院予以支持。对邹某1、红花依公司所辩，因与该院查明的事实不符，且其提交的证据亦不足以证明其主张，该院不予采信。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：撤销邹某1与北京红花依商贸有限公司于2017年9月7日签订的涉案存量房屋买卖合同（合同编号为CW39xxxx）。

本院二审期间，红花依公司、秉鸿公司、邹某1、周某1均未向本院提交新证据。

经查明，红花依公司成立于2017年8月10日，法定代表人于2021年12月30日变更为吴大花，花某1持股100%。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。

本院认为，根据双方的诉辩意见，本案争议焦点系秉鸿公司是否有权撤销涉案房屋买卖合同。对此，本院论述如下：第一，在案证据可以证明，秉鸿公司对周某1享有债权，周某1对秉鸿公司负有未履行债务。第二，红花依公司虽否认涉案房屋备案的交易价格2 793 680元并主张实际交易价格为9 793 605元，但在案证据无法支持其该项主张，可以认定涉案房产转让系明显不合理低价转让。第三，涉案房产包含周某1的财产份额，且该房产的不合理低价转让行为对秉鸿公司的债权造成损害。第四，根据本案当事人之间的关系以及涉案资金流转情况可知，红花依公司对于涉案房产系以明显不合理低价转让是明知的，关于其善意取得该房产的主张，本院无法采纳。因此，一审法院判决支持秉鸿公司关于撤销涉案合同的诉讼请求并无不当，本院不持异议。

综上所述，红花依公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费 29 150元，由北京红花依商贸有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长    甄洁莹

审判员    阴虹

审判员    黄闯

二〇二二 年 七 月 二十八 日

法官助理    李沛然

法官助理    童晶晶

书记员    李佳星