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武汉华太建设项目管理有限公司、武汉华太能源有限责任公司无因管理纠纷二审民事判决书
时间：2020年05月30日 来源： 作者： 浏览次数：2113 收藏[0]湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终35号
上诉人（原审原告、反诉被告）：武汉华太建设项目管理有限公司。住所地：湖北省武汉市阳逻经济开发区中份小区。
法定代表人：陈少荣。
委托诉讼代理人：李炳炎，湖北黄鹤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉华太能源有限责任公司。住所地：湖北省武汉市江汉区建设大道418号中奇大厦第10层A-D号。
法定代表人：吴永海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡湘玲，湖北忠三律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：王枝青，女，1960年2月20日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：刘宏，湖北正义行律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：吴永海，男，1957年7月30日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区。
委托诉讼代理人：刘宏，湖北正义行律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：陈少荣，男，1948年11月9日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：刘慧玲，上海建纬（武汉）律师事务所律师。
上诉人武汉华太建设项目管理有限公司（以下简称华太项目公司）因与被上诉人武汉华太能源有限责任公司（以下简称华太能源公司）、王枝青、吴永海、陈少荣合同、无因管理纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商重字第00001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华太项目公司的法定代表人陈少荣、委托诉讼代理人李炳炎，被上诉人华太能源公司的委托诉讼代理人胡湘玲，被上诉人王枝青、吴永海的委托诉讼代理人刘宏，被上诉人陈少荣及其委托诉讼代理人刘慧玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华太项目公司上诉请求：1.撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商重字第00001号民事判决，依法改判。2.华太能源公司向华太项目公司支付资产转让款及占用款1311.42万元；华太能源公司向华太项目公司支付资产转让款及占用款867.42万元（1311.42万元扣除以陈少荣名义向华太能源公司支付的出资款444万元）的银行利息损失242.17万元（按中期银行贷款利率5.94%/年计算，从2009年6月10日至付清时止，暂计至2014年2月11日）。3.驳回华太能源公司的诉讼请求。4.本案诉讼费用由华太能源公司、吴永海、王枝青承担。事实和理由：（一）本案系资产转让形成的与公司有关的纠纷，一审判决将本案定性为不当得利纠纷系适用法律错误。第一，《武汉华太能源公司股东协议》是认定本案法律关系性质的依据。华太项目公司2008年取得武泰闸等9个天然气加气站站点建设许可批文，完成上述站点选址、勘测及申报工作，武泰闸站点已开始建设。华太项目公司为弥补资金不足，决定引进吴永海、王枝青加盟投资。经协商，陈少荣代表华太项目公司与吴永海、王枝青签订《武汉华太能源公司股东协议》，约定采取设立新的华太能源公司承接天然气加气站项目，该项目除武泰闸、161医院站点外，其他资产作价610万元。该协议是华太能源公司取得天然气加气站项目资产的前提，吴永海、王枝青对资产作价表示认可。第二，华太项目公司是《武汉华太能源公司股东协议》的协议主体。华太能源公司取得的天然气加气站项目资产来自华太项目公司，华太项目公司选择陈少荣作为名义股东显名出资不违反法律规定。2009年7月27日《市发展燃气汽车办关于武汉华太建设项目管理有限公司加气站建设专项业务有关事宜的通知》表明华太能源公司系华太项目公司组建，主管部门同意华太项目公司将天然气加气站项目市场准入权、加气站建设指标、在建加气站及相关人员设备转入华太能源公司。第三，《武汉华太能源公司股东协议》专列的前期费用条款虽无610万元是前期投入对价的表述，也无吴永海、王枝青、华太能源公司承担付款义务的表述，但依合同目的解释，该条款确认的610万元系华太能源公司接受转让资产的对价。第四，《武汉华太能源公司股东协议》系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，且已实际履行。华太能源公司依该协议组建，并取得华太项目公司天然气加气站项目，现辩称该协议无效缺乏事实依据且有违诚信原则。综上，天然气加气站资产系依协议转让和事实上的转让，华太项目公司主张的是资产转让价款，并非基于不当得利主张返还加气站建设批文及加气站资产。（二）湖北东方会计师事务有限责任公司湖东会内审（2015）208号鉴定报告不应作为本案裁判的依据。第一，《武汉华太能源公司股东协议》前期费用条款确定的610万元是协议约定的资产转让对价，不应纳入司法鉴定的范围，以鉴定结论代替当事人约定有违合同意思自治的基本原则。第二，《2009年5月前武泰闸加气站大额费用支出明细表》系华太能源公司三方股东以签字形式确认的实际支出，该表所涉资产的投入不应纳入司法鉴定的范围。该明细表经公安机关证明系华太能源公司接受工商部门审计时提供，华太能源公司亦在原一、二审诉讼过程中自认该明细表存在，并认可基于该明细表作出武公衡审字第【2011】0024号《专项审计报告》结论。第三，司法鉴定报告对华太项目公司为天然气加气站建设在2009年8月7日以后投入的304.89万费用中，仅认定其中167.1542万元，对明显属于投入的部分支出未予认定。第四，在鉴定证据未发生任何变化的情况下，该司法鉴定初稿审计结果与最终审计结果明显不同，其公信力值得怀疑。（三）一审判决华太项目公司向华太能源公司返还武泰闸加气站270万元土地租赁费没有事实及法律依据。第一，武泰闸加气站在转让前系华太项目公司资产，其有权与其他公司签订合作协议取得该加气站产生的收益。前项270万元土地租赁费用来源于2009年7月21日华太项目公司与武汉昌佶石油设备有限公司（以下简称昌佶公司）签订的《武泰闸加油站合作协议》，而主管部门2009年7月27日才发文将华太项目公司天然气加气站项目转入华太能源公司。此时，华太项目公司尚未与华太能源公司就武泰闸加气站的受让时间和价格达成一致，其处置自身权益不违反法律规定。第二，2010年8月2日华太能源公司股东会决议不能决定华太项目公司收取的270万元土地租赁费归属华太能源公司，该决议侵害华太项目公司独立法人财产权，应认定无效。该决议事项所附将华太能源公司股权以特定价格让与第三人的条件亦未成就。第三，《武泰闸加油站合作协议》约定有加油站手续无法成功办理时华太项目公司享有的免责条款，华太能源公司与昌佶公司解除《武泰闸加油站合作协议》时未依该条款主张免责，所产生的损失应由华太能源公司承担。
华太能源公司辩称，（一）本案所涉法律关系为债权债务纠纷。《武汉华太能源公司股东协议》系陈少荣以个人身份与吴永海、王枝青签订，华太项目公司未提供任何证据证明陈少荣与其系股份代持关系，吴永海、王枝青亦不认可华太项目公司作为华太能源公司股东的身份。华太能源公司唯一资产武泰闸加气站系吴永海、王枝青投入建设，陈少荣无任何实体资产转入，华太项目公司向华太能源公司转让的市场准入资质亦不具任何价值。华太项目公司与华太能源公司不构成股东投资关系，无权依据上述股东协议向华太能源公司主张权利。（二）《武汉华太能源公司股东协议》系在吴永海、王枝青投入593万元后，陈少荣称为填补华太能源公司1200万元注册资本，完善工商登记手续时提供其使用的。610万元前期费用组成项目均为虚列：华太项目公司取得8个加气站建设计划后无力取得建站土地使用权，不符合主管部门限期开工要求，其中2个已被明文取消，其余6个已过期作废，不存在所谓200万元无形资产。华太能源公司为新设立公司，无股权转让事项，不存在100万元股东置换费用。加气站母站及子站未获得审批，260万元前期费用亦未发生。上述前期费用司法鉴定仅认可239128元，作价610万不符合常理。（三）华太项目公司无自有资金投入天然气加气站项目，华太项目公司主张华太能源公司返还1311.42万元缺乏事实依据。第一，公安机关调取的华太项目公司银行资金流水显示，武泰闸加气站项目投入建设以来华太项目公司并无自有资金投入，其投入资金来源于陈光明、吴永海、王枝青。第二，华太能源公司股东会决议议定的股权转让款分配方案显示陈少荣并未向华太能源公司出资。第三，华太项目公司在庭审中陈述华太能源公司设立时注册资金系委托第三方代办，并未实际注资。陈少荣在接受工商部门询问时亦承认未履行出资义务。（四）《2009年5月前武泰闸加气站大额费用支出明细表》不能作为本案裁判的依据。该明细表既未加盖公章，亦不是原件。该明细表的记载与实际股东出资不符，与记账凭证列支项目亦不符，且存在虚列、重复列支等情况。该明细表所涉财务凭证包含在2010年8月移交45本会计凭证中。依约定，凭证所涉费用及资产以全体股东一致认可或多数股东认可的第三方审计机构的审计结果为准。现该明细表所列费用均已进行司法鉴定，应以司法鉴定的审计结论为准。（五）华太项目公司应当向华太能源公司返还昌佶公司支付的270万元土地租赁费。华太能源公司成立后因天然气加气站项目尚在华太项目公司名下，故《武泰闸加油站合作协议》仍以华太项目公司名义与昌佶公司签订，但事实上该加气站建设资金均来自于华太能源公司股东吴永海、王枝青。主管部门下文同意天然气加气站项目转入华太能源公司后，华太能源公司即合法享有武泰闸加气站的完全所有权及经营权。武泰闸加气站作为华太能源公司唯一建成的加气站经营收入应归该公司所有。2010年8月华太能源公司股东会决议，陈少荣作为该公司股东及华太项目公司的法定代表人已明确该租赁费收入归属华太能源公司。2010年10月陈少荣移交华太能源公司资产和经营权时将《武泰闸加油站合作协议》移交给吴永海、王枝青，说明陈少荣经营期间华太能源公司资产包括武泰闸加油站租赁经营收入。
吴永海、王枝青辩称，同意华太能源公司答辩意见。
陈少荣辩称，同意华太项目公司上诉意见，另强调陈少荣系受华太项目公司委托，以自己名义与吴永海、王枝青签订《武汉华太能源公司股东协议》，该协议实际权利人是华太项目公司，上述股东协议对华太项目公司、吴永海、王枝青以及华太能源公司均具有约束力。
华太项目公司向一审法院起诉请求：1.华太能源公司向华太项目公司返还华太项目公司向华太能源公司投入的1311.42万元资金；2.华太能源公司向华太项目公司支付其逾期返还华太项目公司867.42万元投资款（1311.42万元扣除以陈少荣名义向华太能源公司支付的出资款444万元）的银行利息损失242.17万元（按中国人民银行5年期贷款年利率5.94％计算，从2009年6月10日起直至付清为止，暂计至2014年2月11日）；3.华太能源公司承担本案全部诉讼费用。
华太能源公司向一审法院反诉请求：1.华太项目公司向华太能源公司返还昌佶公司支付的租赁费270万元；2.华太项目公司承担反诉案件受理费。
一审法院认定事实：2008年3月5日、2008年7月28日、2008年11月28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室（以下简称武汉市燃气办）下发关于燃气汽车加气站建设计划文件，其中以华太项目公司作为建设业主的站点包括幸福路站、塔子湖西站、罗家墩站、二七路站、北湖西路站、随州街站、工人村站、公正路站、武泰闸站，除武泰闸站处于规划例会通过阶段外其他站点均处于落实建设条件阶段。
2009年2月13日，华太项目公司向武汉新海景商贸实业有限责任公司（以下简称新海景公司）出具收据载明收到该公司50万元，事由为随州街加气站股本金。2009年3月18日新海景公司向华太项目公司支付125万元。2011年11月15日新海景公司出具证明称上述两笔款项共计175万元系受吴永海的委托代其垫付的华太能源公司股本金，上款所有权属于吴永海。2009年3月19日吴永海向华太项目公司支付115万元，2009年5月18日华太项目公司向吴永海出具收据载明收到吴永海100万元，事由为天然气汽车加气站投资款。华太项目公司认可收到上述来自吴永海的金额总计为390万元。
2009年4月28日，陈少荣、吴永海、王枝青签订《华太能源公司股东协议》。协议约定：为使公司能够长期正常经营，确保各股东的利益，共同达成本协议。公司注册资本为1200万元，股东由三方构成，陈少荣出资444万元，占总资本的37％；吴永海出资396万元，占总资本的33％；王枝青出资360万元，占总资本的30％。三方股东按照各自股份比例同等享有公司建设、经营过程中具有的各类权益，包括土地资源、资金资源、社会关系资源等。公司利润分配方式为一年或半年分配一次。前期费用：加气站建站的无形资产，原华太项目公司的股东转让金，加气站子站及母站立项审批，租地，协调等前期所有费用，经三方股东确认，最终金额共计610万元，见附表（不含武泰闸和161医院的费用），由王枝青出资总费用610万元的30％，共计183万元，王枝青拥有华太能源公司的30％股权，并同时享有现有资源、资产等30％的股份权益。附表列明截至2009年4月15日所有现有加气子站和母站的开支为：现有所有前期准入费用和现有所有加气子站和母站开支费用等等260万元，办公用品、车辆损耗、房租水电、人员工资（两年半）50万元，准入无形资产200万元，股东置换100万元，合计610万元。
2009年4月29日，华太项目公司出具借条称借到王枝青女士100万元整（此款由北京智硕科贸集团武汉分公司支付），用于华太能源公司股本金预付部分，同时附收据一张。2009年5月21日、27日，华太项目公司分别出具两张借条，称借到王枝青女士50万元和33万元（此款由北京智硕科贸集团武汉分公司支付），用于华太能源公司（加气站项目）股本金的一部分，同时附收据两张。2011年11月15日北京智硕科贸集团武汉分公司出具证明，证实上述由其存入华太项目公司的款项共计183万元系受王枝青的委托代为垫付的华太能源公司股本金，上述款项所有权属于王枝青。
2009年6月10日，华太能源公司成立，陈少荣任法定代表人。华太能源公司登记的股权结构与2009年4月28日《华太能源公司股东协议》计划的一致。
2009年7月21日，华太项目公司（出租方、甲方）与昌佶公司（承租方、乙方）签订《武泰闸加油站合作协议》。协议约定：甲方拥有武昌造船厂位于武汉市武昌涂家沟168号10年土地使用权，新建华太油气合建站，乙方承接的加油站位于该站中。第二条中约定，甲方提供乙方油站场地使用权期限十年。乙方向甲方支付580万元整作为加油站前十年场地使用费用。本合同签订之日起五个工作日内，乙方支付甲方100万元整；加油站土建开工之日起五个工作日内，乙方支付甲方280万元。若因土地规划原因造成乙方无法建设该站点加油站，甲方退还乙方支付的100万元。因本合同产生任何争议时，首先由甲乙双方友好协商解决。协商不成的，任何一方可向武汉仲裁委员会申请仲裁解决。华太项目公司分别于2009年8月4日、2009年12月22日、2010年2月5日收取了昌佶公司支付的租赁费270万元。2010年8月2日华太能源公司形成《股东决议》载明：为顺利出让华太能源公司股份，全体股东就出让股权的所得分配原则达成以下决议：昌佶公司租赁武泰闸建设加油站租赁费580万元归华太能源公司所有，此款应由全体股东共同享有，也按股东所占股份比例进行分配。2010年8月4日华太项目公司向国营武昌造船厂发出《通知》，称其已将与建设加气站以及与加气站相关的业务、合同、许可以及因此而租赁的土地等，全部转交给华太能源公司，即日起由华太能源公司与贵厂履行2008年11月14日所签订的《租赁合同》。2011年12月21日华太能源公司与昌佶公司签订《协议书》载明：华太项目公司已将武泰闸加气站以及与加气站相关的资质、合同移交给了华太能源公司，现由华太能源公司来行使合同中的权利并履行相关的义务，由于双方均无法办理加油站相关审批手续，经友好协商，就解除昌佶公司租用华太能源公司加气站部分土地及房屋经营加油站以及华太能源公司给予昌佶公司适当补偿一事达成一致。双方一致同意解除昌佶公司与华太项目公司2009年7月21日签订的武泰闸加油站合作协议。
2009年7月27日，武汉市燃气办发出武燃汽车办［2009］11号《关于华太项目公司加气站建设专项业务有关事宜的通知》，载明：“你公司《关于天然气加气站建设专项业务更名的请示》收悉。经研究，我办同意你公司组建华太能源公司，从事加气站建设的专业化经营和管理，你公司原有的加气站建设市场准入权、加气站建设指标、在建加气站及从事该业务的工程技术人员和所有设备全部转入该公司。你公司不再具有从事加气站建设和经营的市场准入资格。”
2010年4月9日，华太能源公司与武汉市绿能天然气运输有限公司（以下简称绿能公司）就双方于2009年12月29日签订的《压缩天然气运输合同》项下款项进行对账，确认绿能公司应向华太能源公司返还112950元。2010年5月18日华泰监理公司出具收条，载明收到徐晓科代发工资费用的凭证，以112950元退款支付后，现金1050元退回公司冲抵借款。
2010年4月20日，吴永海任华太能源公司法定代表人。2010年5月和8月陈少荣将任职期间保管的加气站项目各主管部门的批文、手续、上岗证、业务合同等存档文件原件陆续移交给吴永海、王枝青及其派遣的工作人员。2010年8月7日《华太项目公司公司存档文件（合同原件）移交表》第12项所载移交内容为华太项目公司与昌佶公司于2009年7月21日签订的《武泰闸加油站合作协议》，吴永海、王枝青、陈少荣等多人在该移交表下方签名。同日形成的《华太能源公司2007年3月至2010年5月会计凭证明细》载明双方共移交了45本会计凭证，表格末尾记载：“以上会计凭证系华太项目公司交付的加气站的全部前期费用凭证以及华太能源公司在陈少荣负责期间的全部会计凭证（目前在华太能源公司的会计凭证除外），上述凭证或费用以及资产以全体股东一致认可或多数股东认可的第三方审计机构的审计结果为准。移交人确认上述凭证系加气站建设及经营期间所有的全部凭证。”
2010年10月28日，华太能源公司向吴永海、王枝青分别核发出资证明书，认可两人分别于2009年9月26日、2009年12月24日前以现金出资396万元和360万元。
2012年3月10日，华太能源公司形成股东会决议，载明华太能源公司于当日9时30分至11时召开了2012年第二次临时股东会议。参加会议的股东有吴永海、王枝青，会议由吴永海召集。本次会议在2012年第一次临时股东会上已通知，同时在2012年1月7日在武汉晨报上公告告知全体股东，本次会议陈少荣无故未到也未派代表到会，会议对陈少荣抽逃出资一事进行了表决，决议因陈少荣抽逃出资，解除陈少荣股东资格。
2012年6月30日，湖北华泰工程监理有限公司（以下简称华泰监理公司）、华泰监理公司武汉分公司向一审法院出具说明称：在华太项目公司前期建设加气站项目及后期加气站项目转入华太能源公司后，经过本公司为加气站项目建设支出的资金均来源于华太项目公司，与其相关权利归华太项目公司享有。
另查明，武汉公衡会计师事务所有限责任公司于2011年11月11日受武汉市工商行政管理局江汉分局委托对华太能源公司的注册资本情况进行了审核，并形成武公衡审字第［2011］0024号《专项审计报告》。报告结论为：华太能源公司注册资本1200万元分两次转出，其中2009年6月15日转入2400130元至陈少荣个人账户，2009年6月22日通过转账支票转至武汉宏祥瑞投资咨询有限公司9609970元。截至2010年12月31日止，华太能源公司的股东王枝青在华太能源公司筹建期间及经营期间投入360万元作为对华太能源公司的投资，占应出资额的100％；华太能源公司的股东吴永海在华太能源公司筹建期间及经营期间投入570万元，占应出资额的100％。该报告后附系列附件的复印件，被编目为“华太能源2009年7月29日转字第3凭证”的材料中，有一份长达4页的费用支出明细表，明细表每一页下方有吴永海、王枝青、陈少荣于2009年6月27日的签名及“同意”二字。该表最终载明合计金额为6301968．7元，并有一段打印文字“现吴董已投入费用260万元，其余为华太项目公司投入费用约为370．19万元。”关于审计报告中附件资料的来源，尤其是该支出明细表的来源审计机构在报告中未专门说明，仅概括做如下表述：“审查了该公司（华太能源公司）提供的2009年7月-2010年12月的会计报表及相关资料，在审计过程中我们结合被审计单位的实际情况计划实施了包括分析性复合、抽查会计记录和询问有关人员等我们认为必要的审计程序。被审计单位及其管理部门就与审计事项有关的会计资料的真实性、完整和其他相关情况承担责任。”
一审法院依华太能源公司的申请，依法委托湖北东方会计师事务所有限公司对华太项目公司向华太能源公司投入的资金进行司法审计鉴定。湖北东方会计师事务所有限责任公司出具的湖东会内审（2015）208号鉴定报告载明：（一）根据华太项目公司提交关于其对华太能源公司投入资金审计说明，投入金额分为三个部分：华太项目公司前期投入610万元（不包括武泰闸、161医院站点的后期费用）；2009年6月27日三方确认的华太项目公司的费用支出明细支出630.19余万元；华太项目公司以及华泰监理公司代华太项目公司为华太能源公司支出约331.23万元。（二）华太能源公司提供了2007年3月-2010年5月共计45本记账凭证及所附原始凭证，鉴定人执行了复查、核对、计算等程序，对资金流转明细、付款支出原始单据、发票、银行交易明细、签订的合同协议进行了详细审查。1.关于2009年4月26日的三方股东协议，华太项目公司投入资金情况，经审计后确认的加气站项目相关建设费用支出为239128元，包括：华太项目公司因与温州强盛石化机械有限公司所签CNG变频压缩机设备合同对应支付，仙山站、后湖站设计费，若干笔招待费、协调会费、差旅费。2.关于2009年6月27日三方确认的华太项目公司的费用支出情况，经审计确认加气站项目相关建设费用支出包括：2009年3月支付武船土地前5年租金、2009年4月支付武泰闸加气站设计费、2008年12月支付武泰闸加气站地形测量费、2009年2月支付武泰闸安全评估费、2009年4月支付法律维权费用、2008年11月7日华太项目公司与陈光明签订《武昌武泰闸加气站投资、建设、销售、管理协议书》发生的相关费用、2009年支付后湖站设计费、2009年华太项目公司与中国人民解放军第一六一医院签订军队房地产租赁合同发生的相关费用、161医院加气站设计费、2009年5月28日华太项目公司与武汉齐达康环保科技有限公司签订购买CNG加气子站设备合同相关费用、武泰闸站点图审及竣工测量费用、有原始正规发票对应的零星支出等；排除了无正规发票单据、未在凭证中找到原始单据和重复记账的经济业务，缺乏确认其与加气站项目建设关联性的支出。3.华太项目公司及华泰监理公司代华太项目公司为华太能源公司支出情况，经审计确认（1）华泰监理公司银行代付款中加气站项目相关建设费用支出，含2011年3月15日华泰监理公司为华太项目公司与武昌船舶重工有限责任公司集体企业管理办公司、陈光明所签《武昌武泰闸加气站投资、建设、销售、管理协议书》后续事宜而支付的款项，（2）华太项目公司代付款中加气站项目相关建设费用支出，（3）华泰监理公司现金代付款中相关建设费用支出，（4）办公室使用费；否定田婷借款10万元和叶东生介绍费5万元两项为加气站项目相关建设费用支出。（三）针对鉴定委托事项的结论为：1.陈少荣为华太能源公司加气站项目投入资金为239128元；2.华太项目公司为华太能源公司加气站项目投入资金为4653403.5元；3.华泰监理公司向华太能源公司加气站项目投入资金为1671542.2元。（四）特别事项的说明。1.由于华太项目公司及华泰监理公司为华太能源公司支付的款项三方之间没有签订相关委托付款协议，因此华泰监理公司向华太能源公司的支付性质和权利归属由法院判断，只单列投入资金的事实。2.2009年6月27日三方确认的华太项目公司的费用支出明细表共支出630.19余万元，未取得三方签字明细表原件，仅对经核验的金额负责，请法院对此进行判定。3.鉴定意见书结论仅供法院审理案件参考之用。
一审法院根据当事人的诉辨主张及证据质证情况，归纳本案主要争议焦点是：华太能源公司是否应向华太项目公司返还其投入的1311.42万元资金并承担相应逾期利息；华太项目公司是否应向华太能源公司返还昌佶公司支付的租赁费270万元。
（一）华太能源公司是否应向华太项目公司返还华太项目公司投入并承担逾期利息。华太项目公司、华太能源公司、陈少荣、吴永海、王枝青为独立民事主体，围绕原属华太项目公司、后转移给华太能源公司的加气站项目而发生的投资行为，产生多重的法律关系，主要包括：华太项目公司与华太能源公司之间的项目、资产及相关权利义务转让的法律关系；陈少荣、吴永海、王枝青与华太能源公司间的股权投资关系。由于项目、资产及相关权利义务转移的过程中，双方并无书面的转让协议，未审计也未约定转让的对价，形成了当前华太能源公司无偿享受华太项目公司对加气站项目的各种经济投入成果的局面。华太项目公司因该转移受到财产利益减损而华太能源公司获益，华太能源公司的受益没有法律上的依据，其受益和华太项目公司受损之间具有因果关系，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，华太能源公司应当将取得的不当利益返还给华太项目公司。在案件审理过程中，一审法院已委托鉴定机构对华太项目公司向华太能源公司投入的资金及陈少荣在华太能源公司出资情况进行了鉴定。该鉴定覆盖了陈少荣、华太项目公司、华泰监理公司从以华太项目公司名义涉足加气站项目开始至诉讼时，原属于华太项目公司、后归属华太能源公司的全部加气站项目的投入。鉴定人根据华太项目公司所提交的投入资金审计说明和核心鉴定证据45本账册，将全部投入分三个时间段、不同的债权主体得出了最终结论：1.陈少荣为华太能源公司加气站项目投入资金239128元；2.华太项目公司为华太能源公司加气站项目投入资金4653403.5元；3.华泰监理公司向华太能源公司加气站项目投入资金1671542.2元。从某审计的角度看，上述结论金额是科学、严谨的，一审法院予以采信；并根据本案证据和法律关系认定，鉴定意见中的三个主体对项目的投入金额合计6564073.7元均为华太项目公司对加气站项目的投入，华太能源公司享受利益未支付对价，应承担返还义务，详述如下：
1.关于华太项目公司所称陈少荣代表华太项目公司和华泰监理公司为加气站项目投入的费用（不包括武泰闸和161医院项目的投入）中，经吴永海、王枝青、陈少荣三方核实认可后所确认的费用610万元的问题。华太项目公司在对鉴定结论质证时，就该部分不应当纳入鉴定提出了强烈的异议。鉴定人表示具体金额是依会计规则按照资金流出的情况结合会计凭证而确认的，至于如何认定法律关系以及谁有权请求该笔金额由法院裁判。对此，一审法院认为，华太项目公司关于陈少荣系代表华太项目公司签订《华太能源公司股东协议》，该协议中的陈少荣与华太项目公司可等同视之，该协议的约定足以证实华太项目公司以对价610万元将加气站项目（不包括武泰闸和161医院两个站点）卖给了华太能源公司的主张没有事实和法律依据。首先，陈少荣与华太项目公司是两个不同的民事主体，陈少荣虽然时任华太项目公司的法定代表人，但从《华太能源公司股东协议》的签约主体和工商登记看，可以认定陈少荣是以个人身份投资华太能源公司的，华太项目公司无权享有陈少荣以自然人股东身份所签协议的合同权利。其次，吴永海、王枝青作为该合同的其他当事人，华太能源公司作为三人投资的目标公司，均不认可华太项目公司以陈少荣名义投资华太能源公司。即使陈少荣单方承认华太项目公司可以代表他享有《华太能源公司股东协议》项下相关合同权利，以及对华太能源公司的股东权利，吴永海、王枝青以及华太能源公司也不对华太项目公司具有支付义务。再次，虽然《华太能源公司股东协议》专列前期费用条款，载明“经三方股东确认最终金额共计610万元”，但是并没有关于610万元是前期投入对价的表述，也没有关于吴永海、王枝青、华太能源公司就该610万元对陈少荣承担付款义务的表述。因此，华太项目公司无权基于合同关系或股权投资关系而向华太能源公司请求610万元，仅能依据不当得利的法律关系据实请求返还前期投入。现鉴定意见已证实，吴永海、王枝青、陈少荣三方对截至2009年4月28日加气站项目前期投入的确认与事实严重不符。因无法确认某笔投入对应的特定站点，鉴定人对2009年4月28日前所有能确定的对加气站项目建设的投入均进行了审计，总金额也仅为239128元。从鉴定报告对检验鉴定过程的描述看，该金额核心部分是2009年2月6日华太项目公司与温州强盛石化机械有限公司签订购买CNG变频压缩机设备合同对应的实付金额，其次是两个站点的设计费，余下各种协调费用均被作为建设费计入间接费用科目。因此，华太项目公司可以被确认为上述买卖合同签订人、原项目主体、金钱的付款人。虽然鉴定人从某审计的原则出发，以《华太能源公司股东协议》来确认上述款项的经济实质，但一审法院从不当得利的法律关系出发，确认华太项目公司作为合同主体和付款人对239128元具有返还请求权。
2.关于华太项目公司诉状中所称2009年6月27日前用于武泰闸和161医院项目的费用630.19万元及2009年8月7日后华太项目公司及华泰监理公司为加气站投入的、应由华太能源公司承担的各种费用。华太项目公司请求630.19万元的核心证据是2009年5月前武泰闸加气站大额费用支出明细表，该表有两个版本，其中每页签字时间均为2009年6月27日的文件复印件来源于武汉公衡会计师事务所有限责任公司于2011年11月11日受武汉市工商行政管理局江汉分局委托对华太能源公司的注册资本情况进行审核而形成的武公衡审字第【2011】0024号《专项审计报告》。一审法院在（2012）鄂武汉中民商初字第00152号案件审理过程中，即原一审过程中，调取过该专项审计报告，并向有关人员进行核实。协助调查对象表示该明细表由华太能源公司提交，但华太能源公司对此并不认可。鉴于华太能源公司先后由不同派系的股东控制，双方之间进行了大规模的资料移交，在移交资料中不存在该明细表，本案所有当事人均无法提交该明细表原件，在调查过程中也没有调取到该原件；一审法院无法仅以案外人员的证言确认该明细表的真实性，或以证言推定华太能源公司持有该证据却拒绝提交；也无法以该文件曾经作为鉴定资料来推定该明细表的真实性；故不应直接采信该证据上记载的投入金额作为华太能源公司就武泰闸加气站项目投入应向华太项目公司返还的金额。华太项目公司在诉状中所称的这一部分投入已经纳入鉴定范围，应当以鉴定结论为准。鉴定人虽然依据华太项目公司提交的关于华太项目公司对华太能源公司投入资金审计说明（结构和内容同诉状中所称的三个部分）将鉴定委托事项进行了分部，但是整个鉴定的基础还是45本账册及相关经济行为发生的原始凭证。鉴定人对整个鉴定结论的划分，在时间轴上分为2009年4月28日之前和之后；在主体上分为陈少荣、华太项目公司、华泰监理公司；最终的鉴定结果没有遗漏也没有重复，覆盖了三个主体对全部项目的投入，2009年4月28日之后所有可以被认作对加气站项目的投入都反映在鉴定意见检验结果第2和第3项中。鉴定人将其中1671542.2元的投入认定为华泰监理公司的投入，其原由在于华泰监理公司出面签订了部分合同或直接支付了相应款项，在会计审计中应认定为该主体对项目的投入。但本案审理过程中，华泰监理公司已经来函表示“经本公司为加气站项目建设支出的资金均来源于华太项目公司，与其相关权利归华太项目公司享有”；故一审法院认定华太项目公司对鉴定意见检验结果第2和第3项所载款项均具有返还请求权。
本案审理过程中，华太能源公司将多张华太项目公司出具给吴永海、王枝青的载明为股权投资款或股本金预付款的借据和对应付款凭证作为本诉的抗辩证据。华太项目公司在对上述证据质证时要求华太能源公司对该款项的性质是借款还是股本金、华太能源公司未来是否会以借款为由另行起诉华太项目公司进行表态。华太能源公司表示，如果华太项目公司同意在本案中抵扣，不会以借贷关系另行起诉。华太项目公司于质证中认可了其中183万元和390万元合计573万元款项收取的真实性，主张另外20万元虽有借条但未发生款项支付；573万元虽有与借条相对应的付款凭证，但本质上并非两公司之间的借款，而是华太项目公司收取的吴永海、王枝青对华太能源公司的股权投入，上述款项已经悉数用于加气站项目，同意在本案请求返还的金额中扣除该部分。华太能源公司股东吴永海、王枝青、陈少荣均无异议。
对此，一审法院认为，本案所有当事人在辩论意见中均存在将陈少荣与华太项目公司的法律地位混为一谈，将三个自然人股东对公司投入与华太项目公司非股权投入混为一谈的情形，以至于质证中认可以吴永海、王枝青对华太项目公司的债权来扣减华太项目公司对华太能源公司的债权。事实上，吴永海、王枝青与华太项目公司、华太能源公司之间形成的是三角债务关系，涉及三个法律关系：基于支付凭证和借据，吴永海、王枝青对华太项目公司享有债权；基于不当得利法律关系，华太项目公司对华太能源公司享有债权；基于股权投资关系，华太能源公司得以向吴永海、王枝青请求缴纳出资款。因此，当事人所谓的抵扣并非简单的华太项目公司与华太能源公司之间债权债务的冲抵，而是三角债务的互免。鉴于上述各方均为本案当事人，案件审理中已提交了支付凭证、借据、入股协议、出资证明等证据，并一致表态认可冲抵。从节约诉讼资源、减少讼累的精神出发，一审法院在本案中对王枝青、吴永海向华太项目公司分别支付183万元和390万元的事实进行确认，基于华太项目公司、吴永海、王枝青、华太能源公司均认可上述573万元已按照约定作为吴永海、王枝青的股本金投入到加气站建设中，认定华太项目公司当前对华太能源公司请求的不当得利中，有573万元为华太能源公司可合法持有的来自王枝青、吴永海的股权投资款，无须返还。此番抵扣之后，华太能源公司无权再向王枝青、吴永海请求该部分出资；王枝青、吴永海无权再向华太项目公司请求该部分借款。需要强调的是，该三角债务关系的互免仅限于以上金额和法律关系，王枝青、吴永海、陈少荣是否出资到位，王枝青、吴永海与华太项目公司或陈少荣之间是否有其他债权债务关系不属于本案审理范围，也不属于一审法院依当事人合意进行上述抵扣时审查的范围。
此外，在质证过程中，华太项目公司已经自认被鉴定报告计入返还金额的代发工资项目中，有112950元来自于华太能源公司，同意将该款项从华太能源公司应返还金额中予以扣除。
因此，华太能源公司应向华太项目公司返还不当得利总计721123.7元（239128元+4653403.5元+1671542.2元－5730000元－112950元）。华太项目公司还请求以应返还金额为基数，自华太能源公司成立之日起按照中国人民银行五年期贷款利率标准计算利息损失。华太项目公司的上述请求有其合理性，即从不当得利应返还之日起承担未能返还的利息损失；但由于华太项目公司请求返还的不当得利的形成时间跨度大，大部分投入形成时间与吴永海、王枝青向华太项目公司支付股本金时间相近且已经合意抵扣，一审法院酌定以鉴定报告确认的华太项目公司对加气站项目投入中最晚一笔的时间（2011年3月15日）为利息损失的起算时间，以721123.7元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至付清之日。
（二）华太项目公司是否应向华太能源公司返还昌佶公司支付的租赁费270万元。华太项目公司在答辩和对《武泰闸加油站合作协议》的质证中均主张，其与华太能源公司围绕加气站建设存在事实上的转让关系，但在2010年8月4日华太项目公司向国营武昌造船厂发出《通知》前，《武泰闸加油站合作协议》的权利义务全部由华太项目公司享有。对此，一审法院认为，华太能源公司成立初期因陈少荣同时担任华太项目公司和华太能源公司的法定代表人，虽明知已将加气站项目指标、资产等相关权利义务转给华太能源公司的事项正在经政府审批和股东谋划，却仍然以华太项目公司名义与昌佶公司就武泰闸项目所占地块签订协议并收取租赁费用；在签约6天后，政府同意转移业务及相关资产、人员、权利的通知即下发；在形成2010年8月2日《股东决议》后两天，华太项目公司即向案外人、武泰闸加气站对应土地的权利人国营武昌造船厂作出了其已将与加气站相关的业务、合同等全部转交给华太能源公司的《通知》，并于三天后办理了《武泰闸加油站合作协议》原件的移交手续。以上事实均说明：华太项目公司将加气站项目整体转移给了华太能源公司，即华太项目公司退出加气站项目的建设由华太能源公司全面接手，其中包括业务、许可及各种围绕该项目而签订的合同权利义务。《武泰闸加油站合作协议》正是转让的重要合同之一，该转让是合同权利义务的概括转让。鉴于此合同是一个为期十年的持续性的以加气站土地为标的物的租赁合同，其约定的出租人收取租金的时间点与保障昌佶公司承租权的长期义务不同比例对应，即签约后五个工作日内可收取100万元，在土建开工之日起的五个工作日内可收取280万元；华太项目公司关于其仅向华太能源公司转让2010年8月4日之后合同权利的主张不仅与《关于华太项目公司加气站建设专项业务有关事宜的通知》《股东决议》《通知》《华太项目公司存档文件（合同原件）移交表》等证据显示的合同权利义务整体概括转移的事实及《中华人民共和国合同法》的相关规定相冲突，也与日常生活的情理不合，一审法院不予支持。
华太能源公司作为《武泰闸加油站合作协议》权利义务的受让人，对合同约定的全额租金享有合同权利，华太项目公司占有其中的270万元没有事实与法律依据，应当向华太能源公司悉数返还。该返还的法律和事实基础与华太能源公司以其名义与昌佶公司签订《协议书》解除了《武泰闸加油站合作协议》并返还270万元无关。华太项目公司关于依照《武泰闸加油站合作协议》约定华太能源公司本无需向昌佶公司返还270万元而只用返还100万元，故其即使应返还也无需向华太能源公司返还270万元的抗辩意见，一审法院不予采信。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、武汉华太能源有限责任公司于本判决生效十日内向武汉华太建设项目管理有限公司返还投入计721123.7元及利息（以721123.7元为基数自2011年3月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付至付清之日）；二、武汉华太建设项目管理有限公司于本判决生效十日内返还武汉华太能源有限责任公司租赁费2700000元。三、驳回武汉华太建设项目管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费100485.2元，由武汉华太能源有限责任公司承担30146元，武汉华太建设项目管理有限公司承担70339.2元；反诉案件受理费14200元，由武汉华太建设项目管理有限公司承担；鉴定费40000元，由武汉华太能源有限责任公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法举证，本院组织当事人进行了质证。华太项目公司、陈少荣共同提交下列三组证据。
第一组证据：企业信息咨询报告。拟证明陈少荣系华太能源公司股东。
第二组证据：1、徐明《民事诉状》；2、投资入股协议；3、合作协议；4、庭审笔录。拟证明吴永海、王枝青承认陈少荣股东身份，吴永海、王枝青与徐明共同侵害陈少荣的股东权利。
第三组证据：《关于武汉华太建设CNG加油站各项履行人变更的函》。拟证明武泰闸加气站交付给华太能源公司的时间至少是在2010年5月5日之后。
华太能源公司质证认为：对第一组证据的真实性无异议，对关联性有异议。工商登记情况不能证明陈少荣仍是华太能源公司股东，该公司已通过决议解除了陈少荣的股东身份，仅因陈少荣不愿签字无法进行工商登记变更。第二组证据与其证明目的不具关联性。该案中吴永海、王枝青主张的事实与本组证据证明目的不同。对第三组证据的真实性有异议，与本案事实不符。
吴永海、王枝青质证意见与华太能源公司质证意见相同。
本院经审查认为，华太项目公司、陈少荣提交的上述证据与拟证明的事实间不具关联性，亦不属于本案裁判必须依据的要件事实，本院不予采信。
本院经审理查明：一审法院认定事实属实，且双方当事人不持异议，本院予以确认。
综合当事人上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：1.本案所涉法律关系性质及案由；2.华太项目公司是否有权请求华太能源公司支付资产转让款及占用款；3.华太能源公司是否有权请求华太项目公司返还昌佶公司支付的土地租赁费270万元。本院分析评判如下：
关于焦点1，本院认为，本案各方当事人围绕案涉天然气加气站项目的投资、建设、经营及收益等事宜，形成数种相互牵连的法律关系。因当事人之法律行为合意内容欠缺及事实行为不适法等原因，导致本案所涉法律关系性质及所生权利义务在主体、内容上均存在争议。正如最高人民法院（2015）民一终字第78号民事判决所指出的，人民法院“透过解释确定争议法律关系的性质，应当秉持使争议法律关系项下之权利义务更加清楚，而不是更加模糊的基本价值取向”，本院亦赞同上述立场，并秉承商事活动应尊重当事人意思自治、倡导诚实守信、贯彻公平及等价有偿原则的精神，同时为节约社会经济成本，稳定既有财产秩序，减少当事人诉累，根据事实对本案所涉主要法律关系作如下认定：
1.华太能源公司因发起人合意受让华太项目公司名下天然气加气站项目，与华太项目公司间构成资产转让合同法律关系。上述加气站项目具有市场准入资质、加气站建设指标、在建加气站以及相关工程技术人员和设备等经营要素，无疑是具有市场价值的资产。华太项目公司与华太能源公司系各自独立的法人主体，华太能源公司取得加气站项目，依常理应向华太项目公司支付对价。虽然两公司未就加气站项目资产转让事宜订立专项书面合同，确定资产转让价格，但华太能源公司发起人吴永海、王枝青与陈少荣在《华太能源公司股东协议》对加气站项目前期费用进行了约定。华太能源公司设立后与华太项目公司协力通过项目更名、合同转让、资料移交等行为，使华太能源公司实际取得加气站项目。上述事实表明，华太能源公司发起人与华太项目公司就受让天然气加气站项目事宜达合意，构成资产转让的合同法律关系。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条第二款的规定，华太项目公司有权要求华太能源公司承担合同责任，华太能源公司与华太项目公司间构成资产转让合同法律关系。
2.华太项目公司参与续建武泰闸加气站，与华太能源公司间成立无因管理债权债务关系。华太能源公司受让天然气加气站项目后，华太项目公司在无任何法定义务，且未与华太能源公司就续建武泰闸加气站项目作出任何合同约定的情况下，陆续支出各种费用用于武泰闸加气站建设，最终将该加气站建成华太能源公司可产生现实收益的优良资产，避免了加气站建设延迟或搁置产生的各种损失。依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条的规定，华太项目公司有权要求华太能源公司偿付其为建设武泰闸加气站而支付的必要费用，华太项目公司与华太能源公司间成立无因管理之债。
因此，本案系由华太项目公司将名下加气站项目资产转让给华太能源公司，并参与项目内武泰闸加气站的续建、经营所引起的民事法律纠纷，案由应定为合同、无因管理纠纷。
关于焦点2，本院区别给付请求依据的不同基础法律关系，分别予以评析：
1.关于资产转让合同法律关系下，华太项目公司向华太能源公司请求给付转让价款的金额。虽然《华太能源公司股东协议》确认加气站项目前期费用为610万元，但并未明确约定该费用金额即为华太能源公司受让加气站项目资产的价格。吴永海、王枝青否认各方共同意定该前期费用金额即加气站资产转让价格，华太项目公司与华太能源公司嗣后亦未就此另行达成协议。因此，华太项目公司关于应以协议确认的全部前期费用金额作为加气站项目资产意定转让价格的上诉理由缺乏事实依据。《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项规定：“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行”。鉴于案涉项目不仅包括投入建设形成的实物资产，还包括因行政许可取得的市场准入资质、站点建设计划等无形资产，且此类无形资产具有主体特定、内容唯一等特征，难以通过司法鉴定评估其转让时的公允市场价格，故本院根据形成资产的实际投入并结合当事人对部分支出费用确认的合意，遵循诚信原则和公平原则的精神，对案涉资产公允的市场价格予以认定，即按《华太能源公司股东协议》附表所列前期费用组成各项，区别性质判断是否计入价格组成。1.所有加气子站和母站开支及前期准入费用，各方意定为260万元。该项属于构建加气站实物资产的各项实际开支，均可以且已实际纳入司法鉴定的范围。当司法鉴定金额与当事人意定金额相悖时，应当遵循实事求是的原则，以司法鉴定确认的实际支出金额239128元计入资产价格。2.办公用品、车辆损耗、房租水电、人员工资等费用，各方意定为50万元。司法鉴定虽以开支不符合会计准则为由未将上述费用确认为项目前期费用，但司法判断应以优势证据并结合常理形成内心确信，不应完全准一于会计准则，故上述费用作为当事人认可的项目前期运作产生的必要开支，应当全额计入资产价格。3.准入无形资产，各方意定为200万元。该项不属于项目前期实际支出的费用，而系各方当事人合意确认的转让时项目所含市场准入资质的无形资产价值。鉴于天然气加气站建设及经营资质当时确系须行政许可方可取得的有限资源，故具有客观的市场价值。因此，该项金额虽未被司法鉴定确认为前期费用，但仍是衡量项目资产价格的重要组成要素，理应全额计入案涉项目的资产价格。4.股东置换100万元。该项所列开支应为华太项目公司向因案涉项目资产划出而未取得相应收益的该公司其他股东所应支付的补偿金。华太能源公司作为为承接案涉加气站项目而设立的公司，其发起人协议将该项开支作为项目前期费用单列，可视为发起人为促成交易而合意由华太能源公司承担上述费用。因此该项费用所列100万元作为项目资产受让方自愿负担的交易成本，亦应计入案涉项目的资产价格。综上，案涉天然气加气站项目资产的公允市场价格应为以上组成之和（239128+500000+2000000+1000000），即3739128元。
2.关于无因管理法律关系下，华太项目公司可请求给付的管理费用。该部分包括华太项目公司主张的陈少荣、吴永海、王枝青于2009年6月27日确认的630．19万元费用和此后华太项目公司及华泰监理公司为加气站投入的3048929元、华太能源公司应负担的办公用房租赁费113400元、华太项目公司代华太能源公司偿还田婷借款10万元、华太项目公司支付叶东升介绍费5万元等。华太项目公司得依无因管理的法律规范请求华太能源公司偿付上述费用，但应就上述费用实际发生的事实承担举证责任。华太项目公司据以主张630．19万元费用实际发生的证据是《2009年5月前武泰闸加气站大额费用支出明细表》。鉴于该证据并非原件，且无法确定原件存于何处，各方当事人对证据真实性亦存在重大争议，表中所列费用有明显且大额的重复计列，故华太项目公司关于本案应采信该明细表并据以裁判的上诉理由，本院不予支持。相反，鉴于一审法院委托湖北东方会计师事务有限责任公司作出的湖东会内审（2015）208号鉴定报告对本部分所涉费用均进行了审计，该鉴定程序合法、依据充分、方法科学，鉴定报告结论可作为本案裁判的事实依据。另外，一审质证过程中，华太项目公司自认被鉴定报告计入返还金额的代发工资项目中，有112950元来自于华太能源公司，同意将该款项从华太项目公司支出费用中予以扣除，据此，华太项目公司在天然气加气站项目转让华太能源公司后为该项目支出的费用总计6211995.7元（4653403.5＋1671542.2-112950=6211995.7）。
（三）关于焦点3，本院认为，2009年4月28日《华太能源公司股东协议》订立时，华太项目公司与华太能源公司发起人所达成的加气站项目资产转让合意系该项目之整体转让，资产转让范围自始即涵盖武泰闸加气站在内的该项目下所有拟建和在建加气站点，华太项目公司向主管部门申请项目主体变更时亦未保留武泰闸加气站。因此，协议签订后，昌佶公司交纳的270万元土地租赁费，应作为项目收益归属华太能源公司。华太项目公司现请求华太能源公司给付其续建、经营武泰闸加气站所产生的费用，作为对等义务，华太项目公司亦应将经营武泰闸加气站期间取得的经营成果归属华太能源公司。因此，华太项目公司收取昌佶公司270万元土地租赁费应当返还华太能源公司。
基于上述评析，华太能源公司应当向华太项目公司支付天然气加气站项目资产转让款3739128元，并偿付华太项目公司续建、经营该项目所支付的必要费用6211995.7元。华太能源公司股东吴永海、王枝青同意将其前已向华太项目公司支付的390万元、183万元用以冲抵华太能源公司上述债务，冲抵后，华太能源公司还应向华太项目公司支付4221123.7元（3739128+6211995.7-3900000-1830000=4221123.7）。鉴于上述金钱给付义务成因复杂，且未约定履行时间及迟延履行违约金，故原审法院酌定以鉴定报告确认的华太项目公司对加气站项目投入中最晚一笔的时间（2011年3月15日）起算，以所欠付资金差额为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计付利息并无不当，本院对此予以照准。
另外，本案中，华太项目公司、陈少荣虽均主张华太项目公司系华太能源公司实际股东，履行了444万元的注册资本出资义务，但华太能源公司股东吴永海、王枝青对此予以否认，且华太能源公司已通过公司决议方式对陈少荣股东身份予以除名。鉴于本案审理范围不包括华太能源公司股东身份确认和股东出资义务履行等争议，故本案中对华太项目公司是否应当向华太能源公司给付444万元股东出资的事项不予处理。华太项目公司主张华太能源公司给付的2009年8月华太能源公司借款50万元、2010年7月16日华太项目公司支付田婷10万元等款项，司法鉴定未确认为华太项目公司对案涉加气站项目的投入。上述债务可依其他法律关系另行主张，本案对此亦不予处理。
综上所述，华太项目公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十三条、《中华人民共和国合同法》第十条、第三十六条、第六十条、第六十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商重字第00001号民事判决第二项（即：武汉华太建设项目管理有限公司于本判决生效十日内返还武汉华太能源有限责任公司租赁费2700000元）；
二、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商重字第00001号民事判决第一项、第三项【即：第一项：武汉华太能源有限责任公司于本判决生效十日内向武汉华太建设项目管理有限公司返还投入计721123.7元及利息（以721123.7元为基数自2011年3月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付至付清之日）；第三项：驳回武汉华太建设项目管理有限公司其他诉讼请求】；
三、武汉华太能源有限责任公司于本判决生效十日内向武汉华太建设项目管理有限公司支付4221123.7元及利息（以4221123.7元为基数自2011年3月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计付至判决确定给付之日止）；
四、驳回武汉华太建设项目管理有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费100485.2元，由武汉华太建设项目管理有限公司承担60291.12元，武汉华太能源有限责任公司负担40194.08元；反诉案件受理费14200元，由武汉华太建设项目管理有限公司负担；鉴定费40000元，由武汉华太能源有限责任公司负担。二审案件受理费88375.40元，由武汉华太建设项目管理有限公司负担58705.24元，武汉华太能源有限责任公司29670.16元。
本判决为终审判决。
审判长 李小丹
审判员 方 庆
审判员 王 赫
二〇一八年七月二十日
法官助理刘毅
书记员李婷