民事起诉状（股东损害公司债权人利益责任纠纷）

　　民事起诉状

　　原告一：谢XX，女，汉族，身份证号：445224，户籍地：广东省惠来县,代理人联系电话：139 0224 8300。

　　原告二：广州市SL贸易有限公司，住所地：广州市天河区，代理人联系电话：139 0224 8300。

　　法定代表人：方XX，执行董事。

　　被告一：王XX，男，汉族，身份证号：132529，户籍地：河北省张家口。

　　被告二：徐X，男，汉族，身份证号：340824，户籍地：安徽省合肥市，现居住地：广州市天河区。

　　案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷

　　诉讼请求：

　　一、请求判令被告一、被告二交付汽配地图手机客户端软件V1.0源代码及其管理员账号、密码；

　　二、请求判令被告一、被告二交付汽配地图微官网源代码及其管理员账号、密码；

　　三、请求判令被告一、被告二赔偿原告一、原告二服务费90000元；

　　四、请求判令被告一、被告二赔偿原告一、原告二违约金9000元；

　　五、请求判令被告一、被告二赔偿原告一、原告二办公场所租金损失22500元、户外广告位租金损失5000元、宣传海报制作费275元、宣传单制作费850元；

　　六、请求判令被告一、被告二对以上全部债务承担连带赔偿责任；

　　七、请求判令被告一、被告二承担本案全部诉讼费。

　　以上第三项至第五项请求金额共计127625元。

　　事实与理由：

　　被告一、被告二系原广州JSHY网络科技有限公司（下称“JSHY公司”）的股东，JSHY公司于2015年2月4日被核准注销。

　　年6月3日，原告一与JSHY公司签订《APP项目服务合同》，并于当天支付初期服务费36000元。

　　年6月30日，原告一与JSHY公司重新签订《APP项目服务合同》，取代2014年6月3日签订的《APP项目服务合同》，并先后于2014年10月10日、2014年10月15日、2014年11月18日分别支付服务费5000元、31000元、18000元，共54000元。

　　年10月15日，原告一与JSHY公司签订《移动APP汽配地图代理合同》，原告一、原告二还与JSHY公司口头约定该服务包含创建微官网，并协助接入“汽配地图”微信公众号平台。

　　被告一、被告二在JSHY公司收到尾款18000元的17天后，就恶意召开股东会决议清算、注销公司。

　　综上，JSHY公司与原告一签订《APP项目合同》、《移动APP汽配地图代理合同》、口头承诺为原告一、原告二制作微官网后，收到了原告一、原告二全部服务费。在JSHY公司未完全履行其全部合同义务情况下，被告一、被告二就将JSHY公司违法注销，严重侵害了原告一、原告二的合法权益，给原告一、原告二造成了巨大的经济损失、可期待利益损失。

　　为此，原告一、原告二依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，依法向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请！

　　此致

　　广州市天河区人民法院

　　具状人：

　　广州市SL贸易有限公司

　　法定代表人：

　　二〇一五年六月      日