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股东知情权纠纷代理词

时间:2018年11月06日 来源: 作者: 严达兴律师 浏览次数:485   收藏[0]

尊敬的审判长,人民陪审员:

广东金石行律师事务所接受苏某的委托,指派我就原告苏某诉被告三水意某某五金制品有限公司股东知情权纠纷一案担任原告的诉讼代理人,本代理人结合本案事实以及庭审情况,发表以下代理意见:


一、原告具有股东资格、享有股东权利。

2011年5月15日,原告与被告股东签订《股东合作协议》,约定原告认缴出资61.765万元,占公司15%的股份,并约定协议签订后,先缴纳部分出资,剩余部分可从公司的股东分红中冲抵出资。协议签订后,原告向被告公司缴纳出资15万元。2012年8月7日,原告将公司的股权分红10.05万元作为出资向公司缴纳。代理人认为,原告与被告股东签订的《股东合作协议》是双方的真实意思表示,协议内容不违法强制性法律法规,真实、合法、有效,原告按照协议的约定,完全履行了股东的出资义务,同时也享受了作为股东的权利,如获得股权分红、及参与股东会议。因此,原告当然具有股东资格。另外,虽然原告成为被告公司的新股东,没有在登记机关进行变更登记,但代理人认为,股东变更登记并非成为公司股东的必要条件或唯一条件,根据《公司法》第三十三条第三款的规定:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。由此可看出,进行股东登记,并非一种设权性登记,而是只是一种宣示性登记,也就是说,股东权并非因登记而创设,是否享有股东权,应看是否履行股东的法定义务、是否符合《公司法》规定的形式要件。没有进行变更登记,并不影响股东权的设立,只是不能对抗第三人。


第二、关于查阅公司会计账目范围以及查阅方式的问题。

根据《公司法》第三十四条的规定,股东有权查阅、复制公司财务会计报告;第二款同时还规定,股东还可以要求查阅公司会计账簿。由此可知,股东查阅的范围不单单只现金流量表、资产负债表等财务会计报告,而且还包括公司会计账簿。根据会计法律法规的相关规定,会计账簿是指由具有一定格式、相互联系的账页所组成,以会计凭证为依据,全面地、连续地、科学地记录和反映各项经济业务的簿籍,包括总帐、明细帐、日记帐以及其他辅助性帐簿等。

另外,由于查阅财务会计报告及公司会计账簿是一项专业性非常强的工作,对查阅人的财务会计专业知识要求非常高,如果不具备相应的财务会计知识,将无法查阅、读懂上述报告及账簿。而现实生活中,并非所有人都能具备上述的专业知识,因此,如果在查阅公司财务会计报告及公司会计账簿过程中,禁止委托专业的会计师参与,那《公司法》赋予股东的查账权将是一纸空文,形同虚设,这也与《公司法》的立法本意是相悖的。

综上所述,代理人认为,原告具有股东资格,享有股东权利,也就当然地按照《公司法》的规定,行使股东查账权,要求被告公司提供财务会计报告及公司会计账簿给原告及原告委托的会计师进行查阅。以上代理意见恳请合议庭采纳!

代理人:严达兴律师

2013-06-25

 注:法院最终全部支持原告的诉讼请求,责令被告在期限内将公司的财务会计报告及会计账簿交由原告或原告委托的会计师事务所查阅。


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