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内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司与赵永明等信托纠纷一审民事判决书

时间:2020年06月28日 来源: 作者: 浏览次数:254   收藏[0]
北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)京民初69号
原告:内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司,住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。
法定代表人:王林祥。
委托诉讼代理人:宋玉,北京市汉韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人:杨利卫,北京市汉韬律师事务所律师。
被告:内蒙古东达蒙古王集团有限公司,住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇。
法定代表人:赵永亮,董事长。
被告:内蒙古东达房地产开发有限公司,住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇。
法定代表人:赵永明。
被告:内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司,住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。
法定代表人:王林祥。
被告:赵永亮,男,1957年12月22日出生,汉族,住辽宁省大连经济技术开发区。
被告:赵桂英,女,1958年8月10日出生,汉族,住辽宁省大连经济技术开发区。
被告:赵永明,男,1966年12月7日出生,汉族,住辽宁省大连经济技术开发区。
被告:薛晓慧,女,1972年6月9日出生,汉族,住辽宁省大连经济技术开发区。
被告:赵智强,男,1981年10月18日出生,汉族,住辽宁省大连经济技术开发区。
被告:马忻,女,1982年3月14日出生,汉族,住四川省成都市高新区。
被告:赵智慧,男,1982年8月21日出生,汉族,住辽宁省大连经济技术开发区。
被告:任熙文,女,1988年6月25日出生,满族,住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。
原告内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司(以下简称鄂尔多斯投资集团)与被告内蒙古东达蒙古王集团有限公司(以下简称东达蒙古王集团)、被告内蒙古东达房地产开发有限公司(以下简称东达房地产公司)、被告内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司(以下简称鄂尔多斯羊绒集团)、被告赵永亮、被告赵桂英、被告赵永明、被告薛晓慧、被告赵智强、被告马忻、被告赵智慧、被告任熙文信托纠纷一案,本院于2016年10月9日立案受理。此前,北京市第四中级人民法院于2015年10月8日立案受理了原告华融国际信托有限责任公司(以下简称华融信托公司)诉被告东达蒙古王集团、被告东达房地产公司、被告鄂尔多斯羊绒集团、被告赵永亮、被告赵桂英、被告赵永明、被告薛晓慧、被告赵智强、被告马忻、被告赵智慧、被告任熙文股票回购合同纠纷一案。2015年11月13日,北京市第四中级人民法院作出(2015)四中民(商)初字第308号民事裁定,以该案不属于其受案范围为由将案件移送至北京市第二中级人民法院审理。在北京市第二中级人民法院审理期间,基于华融信托公司与鄂尔多斯投资集团签署的《债权转让协议》,华融信托公司将案涉债权转让给鄂尔多斯投资集团,该二公司共同向北京市第二中级人民法院申请由鄂尔多斯投资集团替代华融信托公司承担诉讼。北京市第二中级人民法院于2016年4月27日作出(2016)京02民初142号民事裁定,将案件原告由华融信托公司变更为鄂尔多斯投资集团。此后,因鄂尔多斯投资集团增加诉讼请求,北京市第二中级人民法院于2016年5月16日作出(2016)京02民初142号之一民事裁定,按照级别管辖的相关规定将该案移送本院审理。本院立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告鄂尔多斯投资集团的委托诉讼代理人杨利卫、宋玉到庭参加诉讼,被告东达蒙古王集团、被告东达房地产公司、被告鄂尔多斯羊绒集团、被告赵永亮、被告赵桂英、被告赵永明、被告薛晓慧、被告赵智强、被告马忻、被告赵智慧、被告任熙文经本院依法送达传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
鄂尔多斯投资集团向本院提出诉讼请求:1.依法判令东达蒙古王集团及东达房地产公司共同偿还鄂尔多斯投资集团投资本金34000万元和自2015年4月28日起(含当日)至2015年9月20日止(含当日)的投资溢价27520733.33元,合计367520733.33元。2.依法判令东达蒙古王集团及东达房地产公司支付自2015年9月21日起(含当日)至实际付清之日止,以投资本金34000万元为基数,以24%/年的溢价率为标准计算的投资溢价。3.依法判令鄂尔多斯投资集团对东达房地产公司名下位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场A、B、C区房产(房产证号:房权证×××)、D区及地下一层在建工程及全部所附土地使用权(土地证号:达国用(2009)第XXXX号)享有优先受偿权。4.依法判令鄂尔多斯投资集团对东达蒙古王集团持有的鄂尔多斯市东达农牧产业开发有限公司(以下简称东达农牧公司)100%的质押股权享有优先受偿权。5.依法判令鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文共同对东达蒙古王集团、东达房地产公司上述第1、2项诉讼请求所列之全部债务承担连带保证责任。6.本案的案件受理费、保全费、公告费等诉讼费用由东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文承担。
事实与理由:
2013年3月6日,华融信托公司与东达蒙古王集团、东达房地产公司在北京市西城区签署了编号为华融信托[2012]集信第47号-转第[1]号《特定股权收益权转让暨回购合同》(以下简称《收益权回购合同》),主要约定:东达蒙古王集团向华融信托公司转让其所持有的东达农牧公司100%股权的收益权,转让价款4亿元,自信托计划成立之日(2013年4月28日)起满24个月之日为回购日。在此期间,东达蒙古王集团回购前述特定股权收益权,并由东达蒙古王集团和东达房地产公司按照《收益权回购合同》的约定分期支付回购价款;回购价款由投资本金及投资溢价两部分组成,其中投资本金为华融信托公司向东达蒙古王集团支付的全部特定股权收益权转让价款总额;投资溢价=投资本金余额×投资溢价率×信托计划成立日至回购日之间的实际天数÷360,投资溢价率为12%/年,投资溢价支付日为交割日(华融信托公司向东达蒙古王集团支付特定股权收益权价款之日,即2013年4月28日)起每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日及回购日。关于回购价款支付,《收益权回购合同》还约定:东达蒙古王集团、东达房地产公司应自信托计划成立日起满12个月之日向华融信托公司支付投资本金总额10%的投资本金,自信托计划成立日起满18个月之日向华融信托公司支付投资本金总额5%的投资本金,并于回购日向华融信托公司支付剩余投资本金余额,同时结清所有的投资溢价及其他应付华融信托公司的款项;东达蒙古王集团、东达房地产公司未按《收益权回购合同》约定支付任一期回购价款的,对逾期支付的投资本金,应自逾期之日起按24%/年的溢价率计算其应付投资溢价,直至付清之日止;对延期支付的投资溢价,每逾期一日按应付未付投资溢价万分之五的标准计收违约金。为确保东达蒙古王集团、东达房地产公司如期履行支付上述回购价款支付义务,《收益权回购合同》还约定:东达蒙古王集团、东达房地产公司同意在约定的相应日期归集资金于信托财产专户,如未依约归集资金,则每逾期一日应按应归集未归集款项的日万分之五的标准向华融信托公司支付违约金。此外,《收益权回购合同》约定了争议解决管辖法院为合同签订地有管辖权的人民法院。
同日,华融信托公司与东达房地产公司签署了编号为华融信托[2012]集信第47号-偿第1号的《债务偿还协议》,进一步确认了东达房地产公司与东达蒙古王集团共同对《收益权回购合同》负有还款义务,同时约定的还款安排、利息、资金归集、违约责任、管辖法院等条款均与前述《收益权回购合同》约定相同。
2013年3月6日,为担保前述合同项下债务的履行,东达蒙古王集团与华融信托签署编号为华融信托[2012]集信第47号-质第1号的《股权质押合同》,以其持有的东达农牧公司100%股权为华融信托公司提供质押担保,并办理了质押登记。
2013年4月3日,为担保前述合同项下债务的履行,东达房地产公司与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-抵第1号的《抵押担保合同》,以其名下位于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的鄂尔多斯市东达商业广场A、B、C区房产、D区及地下一层在建工程及全部所附土地使用权向华融信托提供抵押担保,并办理了抵押登记。
2013年4月18日,为担保前述合同项下债务的履行,鄂尔多斯羊绒集团与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-保第1号的《保证合同》,向华融信托公司提供连带责任保证担保,保证期间为主合同项下每一期债务履行期限届满之后两年。同日,为担保前述合同项下债务,赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-保第2号的《保证合同》,向华融信托公司提供连带责任保证担保。
前述合同签订后,案涉信托计划于2013年4月28日募集成立,华融信托公司依约于2013年4月28日、2013年5月13日分别支付特定股权收益权转让价款共计4亿元。但东达蒙古王集团、东达房地产公司仅清偿了收益权回购本金6000万元及部分投资溢价。在2015年4月28日的信托计划到期日,也即回购日,东达蒙古王集团、东达房地产公司仍未依约偿还剩余的回购本金及投资溢价。至此,东达蒙古王集团、东达房地产公司已经构成违约,东达蒙古王集团未依约承担相应质押担保责任,东达房地产公司未依约承担相应抵押担保责任,鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文亦未依约承担连带保证担保责任,均已构成违约。
2015年11月10日,鄂尔多斯投资集团与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-债权转让第1号的《债权转让协议》,主要约定:华融信托公司将编号为华融信托[2012]集信第47号-转第[1]号的《收益权回购合同》、编号为华融信托[2012]集信第47号-转第1号-补第1号的《特定股权收益权转让暨回购合同之补充合同》、编号为华融信托[2012]集信第47号-偿第1号的《债务偿还协议》三合同及相应担保合同项下华融信托公司对东达蒙古王集团和东达房地产公司所享有的全部应付未付收益权回购本金、投资溢价及逾期投资溢价之债权以及对应的担保权利全部转让至鄂尔多斯投资集团。《债权转让协议》签署后,鄂尔多斯投资集团已经依约向华融信托公司支付了转让价款,华融信托公司亦通过公证邮寄送达的方式向东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文履行了债权转让通知义务,鄂尔多斯投资集团已经受让上述债权,成为合法债权人。
鄂尔多斯投资集团围绕诉讼请求依法提交了证据,在本院组织证据交换及开庭中,东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文经本院依法传唤均未出庭参加审理,故本院在审核上述证据后对其真实性予以确认并在卷佐证。
本院经审理查明,2013年3月6日,华融信托公司与东达蒙古王集团、东达房地产公司签署了编号为华融信托[2012]集信第47号-转第[1]号的《收益权回购合同》,约定:1.定义:华融信托公司作为受托人设立“华融·东达蒙古王集团特定股权收益权集合资金计划”;特定股权是指东达蒙古王集团持有的东达农牧公司100%股权;特定股权收益权是指因持有、管理、处置特定股权而收取并获得等额于本合同第3条回购价款金额的货币收入及其他形态的资产收益的权利;转让价款/投资本金是指华融信托公司受让特定股权收益权而向东达蒙古王集团支付转让价款的总额,预计为4亿元,具体数额以信托计划实际募集的资金金额为准;回购是指东达蒙古王集团将本合同项下的特定股权收益权向华融信托公司转让后,于回购日自华融信托公司处受让特定股权收益权,东达蒙古王集团和/或东达房地产公司按照本合同约定向华融信托公司支付回购价款;回购价款是指东达蒙古王集团向华融信托公司回购特定股权收益权而其和/或东达房地产公司应向华融信托公司支付的全部价款,包括投资本金及投资溢价;信托计划成立日是指信托计划按照信托文件成立之日,以华融信托公司在其网站上公布的信托计划成立公告中确定的日期为准;交割日是指东达蒙古王集团将特定股权收益权交付给华融信托公司之日,即华融信托公司按照本合同约定向东达蒙古王集团支付全部转让价款之日(日信托计划一次性募集)或支付首期转让价款之日(如信托计划分期募集);回购日是指自信托计划成立日起满24个月之日;投资溢价支付日是指东达蒙古王集团和/或东达房地产公司向华融信托公司支付投资溢价之日,具体指自交割日起每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日及回购日;投资本金支付日是指东达蒙古王集团和/或东达房地产公司向华融信托公司支付投资本金之日,具体为自信托计划成立日起满12个月之日、满18个月之日及回购日。2.特定股权收益权的转让:东达蒙古王集团同意按照本合同规定的条款和条件向华融信托公司转让特定股权收益权,华融信托公司同意按照本合同规定的条款和条件以信托计划募集的资金受让东达蒙古王集团持有的特定股权收益权。3.特定股权收益权的回购:东达蒙古王集团应于回购日回购特定股权收益权,并由东达蒙古王集团和/或东达房地产公司按照本合同约定的日期及数额支付回购价款;东达蒙古王集团及东达房地产公司为本合同项下回购价款及其他款项的支付、归集的共同义务人,其对本合同项下款项的支付、归集均负有不可撤销的连带义务,华融信托公司有权向其任何一方主张要求支付本合同项下全部或部分应付款项;回购价款由投资本金及投资溢价两部分组成,其中投资本金为华融信托公司向东达蒙古王集团支付的全部特定股权收益权转让价款总额,投资溢价=投资本金余额×投资溢价率×信托计划成立日至回购日之间的实际天数÷360,投资溢价率为12%/年;关于回购价款支付,《收益权回购合同》还约定:东达蒙古王集团和/或东达房地产公司应于信托计划成立日起满12个月之日拟向华融信托公司支付投资本金总额10%的投资本金,但不超过4000万元,于信托计划成立日起满18个月之日拟向华融信托公司支付投资本金总额5%的投资本金,但不超过2000万元,并于回购日向华融信托公司支付剩余投资本金余额,同时结清所有的投资溢价及其他应付华融信托公司的款项;东达蒙古王集团和/或东达房地产公司按照本合同的规定将全部回购价款及其他应付款项支付完毕后视为完成回购义务,东达蒙古王集团自完成回购义务之日起享有特定股权收益权的各项权利、权益、利益和收益;东达蒙古王集团和/或东达房地产公司未按《收益权回购合同》约定支付任一期回购价款的,对逾期支付的投资本金,应自逾期之日起按24%/年的溢价率计算其应付投资溢价,直至付清之日止,对延期支付的投资溢价,每逾期一日按应付未付投资溢价万分之五的标准计收违约金。
2013年3月6日,华融信托公司与东达房地产公司签署了编号为华融信托[2012]集信第47号-偿第1号的《债务偿还协议》,就华融信托公司向东达蒙古王集团交付的4亿元信托资金,在还款安排、利息、资金归集、违约责任等方面进行了约定,内容与《收益权回购合同》的约定基本一致。
2013年3月6日,东达蒙古王集团与华融信托签署编号为华融信托[2012]集信第47号-质第1号的《股权质押合同》,约定:东达蒙古王集团以其持有的东达农牧公司100%股权(出资额2亿元)为《收益权回购合同》及其附件、补充和变更项下华融信托公司享有的债权提供质押担保;担保范围是主合同项下债务人应付的回购价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及华融信托公司为实现上述债权而产生的所有费用;出质人承诺,不论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保,出质人均对全部主债权承担担保责任,并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。2013年4月3日,东达蒙古王集团与华融信托公司就上述股权办理了质押登记,质权登记编号为A1304054242。
2013年4月3日,华融信托公司、东达蒙古王集团、东达房地产公司签订编号为华融信托[2012]集信第47号-转第1号-补第1号的《特定股权收益权转让暨回购合同之补充合同》,将东达房地产公司用于抵押担保的不动产变更为:东达房地产公司以其位于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇迎宾街南、昭君路东、泰兴路西达拉特东达商业广场162124.16平方米房地产、在建工程及所附着的土地使用权提供抵押担保。
2013年4月3日,东达房地产公司与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-抵第1号的《抵押担保合同》,约定:东达房地产公司以其名下位于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东泰兴路西的国有土地使用权[土地证号:达国用(2009)字第001661号]、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场A、B、C区房屋(房产证号:房权证×××)、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场在建工程为《债务偿还协议》及其附件、补充、修改项下华融信托公司享有的债权提供抵押担保;担保范围是债务人主合同项下应支付的欠款本息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及抵押权人为实现上述债权而发生的所有费用;抵押人承诺,不论抵押人、债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保,抵押人均以抵押物对全部抵押担保范围内的债务承担担保责任,并且同意由抵押权人在数项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。东达房地产公司与华融信托公司分别于2013年4月3日就坐落于树林召镇迎宾街南昭君路东泰兴路西的国有土地使用权办理了抵押登记[土地他项权利证号:达他项(2013)第0263号]、于2013年4月18日就坐落于达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场A、B、C区房屋办理了抵押登记(他项权证号:蒙房他证达拉特旗字第135041300848号)、于2013年4月22日就坐落于达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场D区及地下一层的在建工程办理了抵押登记(在建工程抵押登记证号:蒙房建达拉特旗字第43035130000001号)。
2013年4月18日,鄂尔多斯羊绒集团与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-保第1号的《保证合同》,约定:鄂尔多斯羊绒集团就东达蒙古王集团、东达房地产公司在《收益权回购合同》项下全部义务向华融信托公司提供连带责任保证担保;担保范围是主合同项下债务人应付的回购价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用;保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止,如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止;特别约定,不论债务人或第三方是否为主债务提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免,保证人均对担保范围内的全部债务承担担保责任,并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。
2013年4月18日,赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-保第2号的《保证合同》,约定:赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文就东达蒙古王集团、东达房地产公司在《收益权回购合同》及该合同的附件及一切补充、修改项下全部义务向华融信托公司提供连带责任保证担保;担保范围是主合同项下债务人应付的回购价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用;保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止,如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止;特别约定,不论债务人或第三方是否为主债务提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免,保证人均对担保范围内的全部债务承担担保责任,并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。
2013年4月28日,华融信托公司发布“华融国际信托有限责任公司华融·东达蒙古王集团特定股权收益权集合资金信托计划成立公告”,该信托计划于2013年4月28日成立。
华融信托公司分别于2013年4月28日向东达蒙古王集团支付特定股权收益权转让价款334400000元、于2013年5月13日向东达蒙古王集团支付特定股权收益权转让价款65600000元,共计4亿元。
2015年11月10日,鄂尔多斯投资集团与华融信托公司签署编号为华融信托[2012]集信第47号-债权转让第1号的《债权转让协议》,约定:1.转让标的:(1)《收益权回购合同》、《特定股权收益权转让暨回购合同之补充合同》、《债务偿还协议》三个合同项下华融信托公司对东达蒙古王集团和东达房地产公司享有的全部应付未付收益权回购本金及逾期投资溢价款之债权,合计377494066.67元;(2)华融信托[2012]集信第47号-质第1号的《股权质押合同》项下的质押权;(3)华融信托[2012]集信第47号-抵第1号的《抵押担保合同》项下的抵押权;(4)华融信托[2012]集信第47号-保第1号的《保证合同》项下的担保权利;(5)华融信托[2012]集信第47号-保第2号的《保证合同》项下的担保权利。2.转让价款:360796666.67元。2015年12月25日,华融信托公司以证据保全公证的方式分别向东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文邮寄了《债权转让通知书》。
华融信托公司收到东达蒙古王集团、东达房地产公司支付的收益权回购本金6000万元及自2013年4月28日至2015年4月27日期间的投资溢价款90925333.33元。东达蒙古王集团、东达房地产公司未在2015年4月28日即信托计划到期日回购剩余本金,亦未支付此后投资溢价款。
本院认为,鄂尔多斯投资集团基于与华融信托公司签订的《债权转让协议》,受让了华融信托公司在《收益权回购合同》、《特定股权收益权转让暨回购合同之补充合同》、《债务偿还协议》及相关担保合同项下的债权和担保权利,华融信托公司以证据保全公证的方式向东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文邮寄了《债权转让通知书》,本院亦依法向上述债务人送达了包括《债权转让协议》、《债权转让通知书》在内的诉讼材料,依据《中华人民共和国合同法》第七十九条:“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让”,第八十条第一款:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力”,第八十一条:“债权人转让权利的,受让人取得与债权有关的从权利,但该从权利专属于债权人自身的除外”的规定,华融信托公司向鄂尔多斯投资集团转让债权的行为符合法律规定,鄂尔多斯投资集团有权作为债权受让人向东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文主张相关合同权利。
根据《收益权回购合同》的约定,东达蒙古王集团、东达房地产公司应于回购日向华融信托公司支付剩余投资本金余额,如未按《收益权回购合同》约定支付任一期回购价款的,对逾期支付的投资本金,应自逾期之日起按24%/年的溢价率计算其应付投资溢价,直至付清之日止。东达房地产公司亦在《债务偿还协议》中对上述债务进行了确认并作出还款承诺。因东达蒙古王集团、东达房地产公司未能依约在回购日支付剩余投资本金340000000元,故其应当向鄂尔多斯投资集团支付剩余投资本金340000000元以及自2015年4月28日起至实际清偿之日止的投资溢价款(以未付投资本金为基数,以年利率24%、360日/年为标准,按日计算)。
根据东达蒙古王集团与华融信托签订的编号为华融信托[2012]集信第47号-质第1号的《股权质押合同》约定,东达蒙古王集团以其持有的东达农牧公司100%股权(出资额2亿元)为《收益权回购合同》及其附件、补充和变更项下华融信托公司享有的债权提供质押担保,担保范围是主合同项下债务人应付的回购价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及华融信托公司为实现上述债权而产生的所有费用。上述股权已经办理质押登记,质押权已经依法设立。因此,在东达蒙古王集团、东达房地产公司未按照《收益权回购合同》的约定履行相关付款义务的情况下,鄂尔多斯投资集团有权以东达蒙古王集团持有的东达农牧公司100%股权折价或者拍卖、变卖后所得价款,在本院确定的东达蒙古王集团、东达房地产公司应履行债务的范围内优先受偿。
根据东达房地产公司与华融信托公司签订的编号为华融信托[2012]集信第47号-抵第1号的《抵押担保合同》约定,东达房地产公司以其名下位于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东泰兴路西的国有土地使用权[土地证号:达国用(2009)字第001661号]、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场A、B、C区房屋(房产证号:房权证×××)、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场在建工程为《债务偿还协议》及其附件、补充、修改项下华融信托公司享有的债权提供抵押担保,担保范围是主合同项下债务人应付的回购价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及华融信托公司为实现上述债权而产生的所有费用。上述不动产已经办理抵押登记,抵押权已经依法设立。因此,在东达房地产公司未按照《债务偿还协议》的约定履行相关付款义务的情况下,鄂尔多斯投资集团有权以东达房地产公司名下坐落于达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东泰兴路西的国有土地使用权[土地证号:达国用(2009)字第001661号、土地他项权利证号:达他项(2013)第0263号]、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场A、B、C区房屋(房屋所有权证号:×××、他XXXX号:蒙房他证达拉特旗字第135041300848号)、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场D区及地下一层的在建工程(在建工程抵押登记证号:蒙房建达拉特旗字第43035130000001号)折价或者拍卖、变卖后所得价款,在本院确定的东达房地产公司应履行债务的范围内优先受偿。
根据鄂尔多斯羊绒集团与华融信托公司签订的编号为华融信托[2012]集信第47号-保第1号《保证合同》以及赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文与华融信托公司签订的编号为华融信托[2012]集信第47号-保第2号《保证合同》的约定:鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文就东达蒙古王集团、东达房地产公司在《收益权回购合同》项下全部义务向华融信托公司提供连带责任保证担保,担保范围是主合同项下债务人应付的回购价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等,以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用,特别约定在存在其他任何形式的担保的情况下债权人有权自主选择实现担保权利的顺序和额度。因此,在东达蒙古王集团、东达房地产公司未按照《收益权回购合同》的约定履行相关付款义务的情况下,鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文应当在本院确定的东达蒙古王集团、东达房地产公司应履行债务的范围内向鄂尔多斯投资集团承担连带保证责任。在承担担保责任后,鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文有权向东达蒙古王集团、东达房地产公司追偿。
综上,东达蒙古王集团、东达房地产公司未按照合同约定向鄂尔多斯投资集团支付投资本金及相应溢价款构成违约,鄂尔多斯投资集团有权向东达蒙古王集团、东达房地产公司主张相应投资本金及溢价款,东达蒙古王集团、东达房地产公司、鄂尔多斯羊绒集团、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文应当向鄂尔多斯投资集团履行相应担保责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款、第二百二十九条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,缺席判决如下:
一、内蒙古东达蒙古王集团有限公司、内蒙古东达房地产开发有限公司于本判决生效后十日内共同向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司支付投资本金340000000元以及自2015年4月28日起至实际清偿之日止的溢价款(以未付投资本金为基数,以年利率24%、360日/年为标准,按日计算)。
二、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司对内蒙古东达蒙古王集团有限公司持有的鄂尔多斯市东达农牧产业开发有限公司100%股权折价或者拍卖、变卖后所得价款,在本判决第一项所确定的债权范围内优先受偿。
三、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司对内蒙古东达房地产开发有限公司名下的坐落于达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东泰兴路西的国有土地使用权[土地证号:达国用(2009)字第001661号、土地他项权利证号:达他项(2013)第0263号]、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场A、B、C区房屋(房屋所有权证号:×××、他XXXX号:蒙房他证达拉特旗字第135041300848号)、达拉特旗树林召镇迎宾街南昭君路东的东达商业广场D区及地下一层的在建工程(在建工程抵押登记证号:蒙房建达拉特旗字第43035130000001号)折价或者拍卖、变卖后所得价款,在本判决第一项所确定的债权范围内优先受偿。
四、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文对本判决第一项所确定的内蒙古东达蒙古王集团有限公司、内蒙古东达房地产开发有限公司应负担的债务向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司承担连带保证责任。
五、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文在承担保证责任后有权向内蒙古东达蒙古王集团有限公司、内蒙古东达房地产开发有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1879403.67元、诉讼保全费5000元、公告费由内蒙古东达蒙古王集团有限公司、内蒙古东达房地产开发有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、赵永亮、赵桂英、赵永明、薛晓慧、赵智强、马忻、赵智慧、任熙文共同负担(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 容 红
审判员 杨绍煜
审判员 魏 欣
二〇一八年八月二十八日
书记员 岳 琳


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