原告南京市溧水县伟业有色金属铸造有限公司与被告南京市溧水荣盛纸业有限公司农村房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

南京市溧水区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）溧民初字第3394号

原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司，住所地：溧水县经济开发区荷花居委会。

法定代表人张伟，该公司总经理。

委托代理人施永芳，南京市溧水区永阳法律服务所法律工作者。

被告南京市溧水荣盛纸业有限公司，住所地：南京市溧水区永阳镇私营经济园。

法定代表人党黎安，该公司执行懂事。

原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司诉被告南京市溧水荣盛纸业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司委托代理人施永芳到庭参加诉讼，被告南京市溧水荣盛纸业有限公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司诉称，原告经人介绍购买被告南京市溧水荣盛纸业有限公司名下位于溧水区永阳镇常溧路南老厂区的厂房及土地使用权（厂区占地约5亩，建筑面积见房产证），双方经过协商于2014年11月14日签订了买卖合同一份，并签字盖章生效（当时公司法定代表人为操礼俊）。原告当天即付购房保证金100万元，之后按照合同约定，原告进场（现已实际投入200多万元）。2014年12月18日之前，原告分期付款总计200万元给被告。2014年2月17日，原告又支付了30.6万元给被告。但被告收到钱后一直以种种理由推脱，未协助原告办理房屋过户手续，不履行合同。后原告得知，被告公司于2015年4月28日变更法定代表人为党黎安，原来法定代表人操礼俊避而不见。而原告不仅依照合同支付了大部分款项，还在进场后实际投入200多万元用于维修翻建和装修。现在被告的行为已经严重侵犯了原告的合法权益。故诉至法院，请求判令：1、确认原、被告双方签订的买卖合同有效。2、被告承担违约金44万元。3、被告协助原告办理房屋过户手续。（庭后原告撤回该诉讼请求）

被告南京市溧水荣盛纸业有限公司未答辩，亦未提供证据材料。

经审理查明，原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司与被告南京市溧水荣盛纸业有限公司于2014年11月14日签订买卖合同。原、被告双方经协商一致，原告购买被告位于溧水区永阳镇常溧路南老厂区占地约5亩的厂房及土地使用权。被告保证所出售的现有资产即院墙内的多有房产及土地为合法财产。双方约定转让总价款440万元，原告应于合同签订时支付购房保证金100万元，2014年12月20日前支付200万元；余款140万元原告应于被告为其办理房产证、土地两证过户支付80万元，完成两证过户时原告全部付清。被告出售给原告资产所有的税费（含被告应交税费）均由原告承担。原告在支付购房保证金100万元后被告可允许原告进场先行装修，但在原告付清全部款项之前，被告仍保留对出售资产的所有权，原告在付清全部款项后方可享有全部资产的财产权。如资产过户后原告仍不能付清全部款项，被告有权终止合同，收回全部资产。被告应在合同生效后4个月内办理两证过户，原告应予以配合，如因原告未能提供材料及未能按时付款等原因导致无法完成过户的，原告承担违约责任。被告应保证所售资产为合法财产，如出现该出售资产被银行抵押、法院查封和冻结，而致使原告两证不能过户或造成生产经营不能正常进行的，被告将承担违约责任。合同双方遵守合同条款，违约方承担合同总金额10%的违约金并赔偿给对方造成的所有损失。合同双方签字或盖章后生效。

另查明，2014年11月14日，被告南京市溧水荣盛纸业有限公司收到原告南京市溧水县伟业有色金属铸造有限公司购房定金100万元。2014年12月15日被告收到原告购房款165万元。2014年12月18日，被告收到原告购房款35万元。2015年2月17日，被告收到原告购房款30.6万元。2015年4月22日被告做出股东会决议和股东决定，被告股东操礼俊将持有公司人民币297万元股权全部转让给党黎安，股东端木红玲将持有公司人民币3万元股权全部转让给党黎安，股权转让后党黎安持有被告100%的股权即300万元股权。出资方式为货币，出资时间为2015年4月28日。变更公司类型为一人公司。免去操礼俊执行董事、总经理、法定代表人职务，委派党黎安为公司执行懂事、法定代表人职务。同意新的公司章程。2015年5月24日操礼俊作出承诺，承诺两个月内银行贷款下来第一时间解封被第三方冻结的被告厂房，并配合原告办理过户事宜，若两个月内不能完成，如过户税费超过60万元，超出部分由其承担50%。上述事实有下列证据予以证实：

1、买卖合同。证明原、被告之间的房屋买卖关系。

2、收条一，载明“收条今收到南京市溧水县伟业有色金属铸造有限公司购南京市溧水荣盛纸业有限公司（溧水区永阳镇常溧路南老厂区）购房定金贰拾万元整（200000）注：此款由王学红卡转入操礼俊农行卡内南京市溧水荣盛纸业有限公司（印章）端木红玲2014.11.14”。证实原告向被告交付20万元购房定金。

3、收条二，载明“收条今收到南京市溧水县伟业有色金属铸造有限公司购南京市溧水荣盛纸业有限公司（溧水区永阳镇常溧路南老厂区）购房定金捌拾万元整（800000）注：此款由王学红卡转入操礼俊农行卡南京市溧水荣盛纸业有限公司（印章）操礼俊2014.11.14”。证实原告向被告交付80万元购房定金。

4、收条三，载明“收条今收到南京市溧水伟业有色金属铸造有限公司购南京市溧水荣盛纸业有限公司常溧路南面厂房款计人民币壹佰陆拾伍万元整。注：2014年12月15号王学红由王学红南京银行卡转入南京市溧水荣盛纸业有限公司南京银行对公账户陆拾伍万元整。2014年12月16号由王学红农行卡转入操礼俊农行卡计壹佰万元整。南京市溧水荣盛纸业有限公司（印章）2014.12.15”。证实被告收到原告购房款165万元。

5、收条四，载明“收条今收到南京市溧水伟业有色金属铸造有限公司购南京市溧水荣盛纸业有限公司常溧路南面厂房款计人民币叁拾伍万元整（350000）。注：此款由王学红农行卡转入操礼俊农行卡内。端木红玲南京市溧水荣盛纸业有限公司（印章）2014.12.18”。证实被告收到原告购房款35万元。

6、收条五，载明“收条今收到南京市溧水伟业金属铸造有限公司购南京市溧水荣盛纸业有限公司常溧路南面房产款计叁拾万陆仟元整（306000）。注：收承兑汇票5万、15万、0.6万、5万卡卡转账5万端木红玲南京市溧水荣盛纸业有限公司（印章）2015.2.17”。证实被告收到原告购房款30.6万元。

7、王学红中国农业银行卡交易明细清单、南京银行客户卡对账单。证实原告向被告付款情况。

8、承诺书。证实操礼俊向原告作出承诺配合过户及期限、责任。

9、南京市溧水荣盛纸业有限公司股东决议、股东决定、股权转让协议二份、懂事、监事、经理信息。证实被告股东股权转让、股权持有、公司类型变更、任职安排等事项。

10、原告企业法人营业执照、组织机构代码证、法人代表身份证明。

11、被告房权证。

12、原告陈述。

本院认为，原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司与被告南京市溧水荣盛纸业有限公司签订的房屋买卖合同系原、被告双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，本院予以确认。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告已经按照买卖合同约定，于2014年11月14日支付给被告100万元购房保证金，并于2014年12月20日前支付被告200万元购房款。被告没有按照合同约定，于合同生效后4个月内办理两证过户手续，构成违约，应承担违约责任。故被告应按照合同约定，承担合同总金额10%即44万元（440万元×10%）的违约金。依照《中华人民共和国民法通则》有关规定，企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担，故本案被告履行合同债务由变更后的法人承继负担。被告南京市溧水荣盛纸业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳原告主张的证据，应视为其放弃举证、质证的权利，并承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、《中华人名共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司与被告南京市溧水荣盛纸业有限公司于2014年11月14日就被告位于溧水区永阳镇常溧路南老厂区占地约5亩的厂房及土地使用权所签订的买卖合同有效。

二、被告南京市溧水荣盛纸业有限公司于本判决生效后十日内向原告南京市溧水县伟业金属铸造有限公司支付违约金人民币44万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18706元，公告费600元，合计19306元，由被告南京市溧水荣盛纸业有限公司负担。（此款由原告预交，被告应于本判决生效之日起十日内返还原告。）

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户行：农行鼓楼支行，帐号10×××76。逾期未交纳上诉费，依法按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　任天保

人民陪审员　　张大权

人民陪审员　　桂祈琴

二〇一六年五月二十三日

见习书记员　　俞玉琴