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证券虚假陈述侵权民事赔偿案件中的“重大性”分析

时间:2022年08月07日 来源: 作者: 王云生律师 浏览次数:1291   收藏[0]

  近日,上海金融法院对个人投资者诉A公司证券虚假陈述责任纠纷案作出一审示范判决。该案系2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《虚假陈述司法解释》)实施后,上海金融法院作出的首个示范判决,案件充分运用新司法解释中的价格影响标准,认定虚假陈述行为不具有“重大性”,并据此驳回原告全部诉讼请求。


  该案是上海金融法院审理的众多证券虚假陈述案件中以虚假陈述行为不具有“重大性”而驳回原告诉讼请求的“首个示范判决”。由于上海金融法院尚未公布该案的判决书,我们无从了解该案的具体细节,以及法院认定不具有“重大性”的具体理由。因此我们暂时放下具体案情,对《虚假陈述司法解释》中规定的“重大性”作一简要分析。


  《虚假陈述司法解释》第十条?对于“重大性”作了如下规定:


  “有下列情形之一的,人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性:(一)虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;(二)虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项;(三)虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。


  前款第一项、第二项所列情形,被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的,人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。


  被告能够证明虚假陈述不具有重大性,并以此抗辩不应当承担民事责任的,人民法院应当予以支持。”


  上述第十条第一款规定了“重大性”的三种具体情况,其中第(一)(二)项是证券法及监管规范规定的重大事件或者重大事项,这两项具有“客观重大性”,也就是说,只要与之有关的虚假陈述都具有“重大性”。我们可以称之为“客观性”标准。而第(三)项则是根据虚假陈述是否造成交易价格或者交易量产生明显的变化来判断是否具有“重大性”,这种与结果挂钩的重大性标准,需要根据是否造成一定的结果进行判断,具有一定的主观性,因此可以称之为“结果性”或者“主观性”标准。


  单看上述第一款的文字表述,三种情形是并列性的,即无论是“客观性的虚假陈述”还是“结果性或主观性的虚假陈述”,只要具备其中之一的情形,就属于重大性的虚假陈述。换句话说,实施的虚假陈述涉及证券法及监管机构规定的重大事件,就构成重大性虚假陈述;即使不涉及上述重大事件,只要造成了交易价格、交易量明显变化,也构成重大性虚假陈述。


  但是,上述第十条第二款的规定却在一定程度上否定了“客观性的虚假陈述”的重大性。根据第十条第二款的规定,即使存在第十条第一款第(一)(二)规定的两种情形的,只要未造成交易价格、交易量的明显变化的,人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。因此,第十条第一款第(一)(二)项规定的两种情形是否具有重大性,又须结合第十条第一款第(三)项来判定。这实际上否定了第十条第一款第(一)(二)项规定的两种情形的重大性。


  综上所述,《虚假陈述司法解释》规定的虚假陈述的重大性判断标准是是否造成交易价格、交易量的明显变化的“结果性标准”。这也是判断是否具有重大性的决定性标准。而第十条第一款第(一)(二)项规定的两种“客观性”情形,不具有决定性意义,仅仅属于判断虚假陈述是否具有重大性的辅助性标准。