小散谈尽职调查（二）

“如果把投资比作婚姻，那么投资前的尽职调查就相当于谈恋爱时的彼此了解。不对目标公司进行尽职调查，投资风险将会极高，未曾与另一半经过彼此了解的恋爱阶段就直接步入婚姻的闪婚人士，理论上来说风险也不小。”

　　不知道上个周末王宝强的事件是否可以反映出尽职调查的重要性，其实尽职调查不是仅仅只有公司才行，也不仅是需要花费大量金钱和精力的，日常生活中也是可以的，不过今天略过不表。

　　前几日写的第一篇关于尽职调查的文章，看到有人说，你写的这些对于二级市场投资没啥用，其实我只是从自己较为擅长的方面为投资提供思路，投资路数很多，各有各的招。我只想说超短线可以说用处小的可怜，但是对于中长期而言我个人看法是有比较重要的占比的。尽职调查，对一级市场和二级市场，甚至是早期市场的探究对长期判断还是有一定的帮助的。

　　举个经济环境中产业链推导的例子，利用上中下游的传导关系进行预测。

　　为什么？因为投资中长期的股票的时候，一般都是投行业，那产业链在这个环节应该是比较重要的一环，找到一个切实可用的领先观察的角度实在比较难，但同步角度相对容易找到，也方便引导自己的投资思路。所以，通过产业链推导，利用上中下游的产导关联来寻找我们的投资思路，这是抛砖引玉，并不是结果：

　　其一，上、中、下游传导关系：下游一定是传导链“发起点”，领先于宏观经济方向；中游和宏观经济方向“同步进行”；上游“相对滞后”宏观经济方向；

　　其二，上、中、下游预期关注点：下游把握需求，中游关注毛利，上游盯住价格。

　　换个角度说：

　　一个经济增长周期的开始，首先应该是下游需求数据开始出现好转、增长、加速，这个时候，宏观经济数据还不会有什么反应，从投资调研角度，有机会尽职调查的投资人员，有心的话就会从产业和竞争对手进行调研的公司的行业方向多寡有所判断；

　　其次，需求传导到中游，就会改变中游的毛利水平，进而刺激中游开始生产，这个时候，宏观数据开始与中游数据同步出现起色。从投资调研角度来说，这个时候就会有大量的非核心投资类公司，或产业资本开始瞄准大举进入调研，或掠食、或抢股权，来战略占领自己的位置。

　　最后，上游价格受供需影响发生变化，但宏观经济数据可能已经开始调头，从投资调研角度，拥有自己优势和核心团队的公司或产业资本就会减少投放精力和人员在这个行业。

　　以上仅为思路举例。

　　针对尽调对我们小散投资实用与否，我列出一些，看是否可以帮助大家扩展思路，亦或是大家提出一些好问题，使大家共同进步。

　　一位行业大佬带队尽职调查时候曾说过：查阅能查阅的一切，带走能带走的一切。

　　一、查阅、带走、分析三步走

　　1.尽职调查的时候，像第一篇所说的，为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况。财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。这个清单第一篇有简单列举，诸如财务、法务的专业清单网上很多可以度娘，业务和技术清单就需要根据调研的对象针对性列出。

　　2.每次在尽调前，任谁都会尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。

　　比如：有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件？有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？ ----这点为引用他人描述，我平时尽调比较多的传统行业涉及这方面较少。

　　3.尽调前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么（其实二级市场也一样，各级市场尽职调查的本质其实本无太大区别），再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。 比如：您投资一家公司或股票的时候，若看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等；若看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施；若 看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。 可能这点比较复杂，也比较费精力，普通小散了解即可，但是很多在我大雪球混的都是有志向走向职业投资之路的有志青年（中年？），所以了解一下没啥坏

　　4.当我们把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。（二级市场几乎是没有这个机会的，可以忽略，仅供大家参考）

　　如下原则很重要：

　　－根据投资目的列出尽职调查目的，再根据尽职调查目的制定DD清单。

　　业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，尽职调查不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。

　　其实大部分的投资经理都会运用列举＋概括的方式列出资料清单。

　　列举需要尽可能的具体，最好能在前往目标公司现场DD之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按DD的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。

　　概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。

　　有针对性调查的前提是尽量齐全的搜集资料，其实对任何企业的DD中，查阅能查阅的一切，带走能带走的一切，任何时候在尽职调查中应该都是首要原则。

　　二、问题确认

　　其实尽职调查归根结底就是要确认两个问题：

　　第一，是否“华而不实”，这方面主要指公司资产方面的核查，主要由会计师完成，看资产质量资产构成等财务资料是否属实；

　　第二，是看是否“身家清白”，投资就像结婚，总是要找个身家清白的人过，否则麻烦多多。企业也一样，过往如果存在问题，投资人也会受牵连。

　　比如注册资本是否出资到位，经营过程中是否有抽逃出资的情况，这是非常严重的行为，又是广泛存在的，而且会以各种隐蔽的方式存在，不仔细核查可能就会留下隐患，一旦查起来轻则遭遇行政处罚，重则影响公司上市计划（IPO项目），而且投资人还可能为此承担连带责任。

　　又比如资产，可能在财务上被列为资产，而实际上可能权属还没有被转移到公司名下，又或者该资产本身确认就有问题，如房产未办产证，没有施工许可等手续就私自建房等等。

　　1、其实每个公司的历史沿革都是尽职调查的要点之一

　　历次变更也是需要关注的，历次变更意味着新旧股东的交替，这中间需要弄清楚是否存在历史遗留问题，否则股权纠纷也会严重影响新的入股人的权益。

　　2、减少后期麻烦

　　既有诉讼或或有诉讼也是应当重点关注的，之前的诉讼是怎么引起的，如何处理的，目前经营中是否有重大合同未履行或者存在履行风险可能引起诉讼的情况。

　　3、资信口碑

　　行政处罚，是否因为注册资金，产品质量问题受过工商处罚，是否因为税务问题，环境问题或者劳动关系问题遭受过处罚，这些都会成为过往的纪录，对于企业来说就是污点，对于未来以上市为目标的企业极为重要，越少越好。

　　三、业务DD

　　也称商业DD，即投资经理带领的投资团队完成，这部分是我的工作部分。财务和法律一般由会计事务所和律所完成。

　　这里，还是用找对象举例，我们大部分人对对方的要求至少包括：人，活的；异性。为了确保相亲对象符合这三点，则需要我们去访谈，去调查，去验证。投资人（者）之所以投资目标公司，最关注的无非是“人”与“事”两方面是否靠谱，或至少感觉靠谱。所有其他的关注点，都是从这两点衍生分化出来的。

　　就“人”而言，无非是人的履历，品性，资历，与目标公司是否有充分的绑定（比如劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让、其他任职情况等），团队合作互补情况等。

　　就“事”而言，无非是跟商业模式相关的诸多要素，诸如产品、技术、客户与渠道等。

　　这两点我想在二级股票市场（什么市场也一样）也是没有任何问题的关键点，而且雪球大V们对自己所钟爱的公司，以至于所投资的公司的领导人和团队都可以如数家珍，如上市了的东阿阿胶秦玉峰，贵州茅台袁仁国，没上市的华为任正非，老干妈陶华碧等等。

　　业务团队、法律团队与财务团队，虽然是分开做尽调的，但这三个团队干的活，归结到最后，无非是从不同角度（比如，合规性与量化分析）去考量验证拟投资项目在“人”与“事”两方面是否靠谱