关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（修订稿）的公告

  为贯彻中央经济工作会议关于“打好防范化解重大风险攻坚战”的指示精神，落实中国人民银行关于推进违约债券市场化处置机制建设的工作部署，建立健全银行间债券市场存续期管理相关机制，更好地发挥持有人会议机制在债券风险及违约处置中的重要作用，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号发布），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）组织市场成员修订了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》。经交易商协会第五届常务理事会第十四次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布，自2020年7月1日起施行。

　　附件:银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019年版）

中国银行间市场交易商协会

　　2019年12月27日

　　银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程

 （2010年8月27日第二届常务理事会第二次会议审议通过；2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订；2019年11月22日第五届常务理事会第十四次会议修订）

第一章总则

　　第一条为保护银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）投资人的合法权益，规范债务融资工具持有人会议（以下简称“持有人会议”）,明确相关各方的权利义务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号发布）等相关法律法规及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本规程。

　　第二条银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议适用本规程。本规程的规定是持有人会议的最低要求，交易商协会另有规定的，从其规定。

　　第三条持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，依据本规程规定的程序召集和召开，对本规程规定以及发行文件约定的重要事项依法依规进行审议和表决。

　　第四条持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益,表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。债务融资工具持有人应当遵循平等自愿、诚实守信的原则，参与持有人会议。

　　第五条持有人会议涉及的召集人、发行人、提供信用增进服务的机构和相关中介机构应遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

　　第六条发行人应按照本规程及相关自律规则要求在发行文件中明确约定持有人会议的召开情形、会议召集与决策程序、决议生效条件、决议效力范围和其他重要事项，约定内容不得低于本规程要求，并且就议案表决机制对投资人权益的影响进行风险提示。

　　第七条发行人应在发行文件中约定，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

　　第二章持有人会议的召开情形

　　第八条发行人应当在发行文件中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商，发行文件另有约定的除外。召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对重要事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

　　第九条在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

　　（一）发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；（二）发行人拟转移债务融资工具清偿义务；

　　（三）发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化；（四）发行人拟减资、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（五）发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的10%,或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；（六）发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；（七）发行人拟进行重大资产重组；

　　（八）拟解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；（九）单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；（十）发行文件中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（十一）法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

　　第十条发行人可以在发行文件中约定，因实施股权激励计划或实施业绩承诺补偿等回购注销股份导致减资的，且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本的5%的，可以不召开持有人会议。如未作约定，仍应按照本规程召开持有人会议。

　　第十一条召集人在知悉本规程第九条持有人会议召开情形后，应在实际可行的最短期限内召集持有人会议，并拟定会议议案。发行人或者提供信用增进服务的机构发生上述情形的，应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人或者提供信用增进服务的机构履行告知义务为前提。

　　召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、提供信用增进服务的机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

　　第十二条在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（已在第九条列明的情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。

　　召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。

　　第三章持有人会议的召集

　　第十三条召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日在交易商协会认可的渠道披露召开持有人会议的公告。

　　第十四条召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：

　　（一）本期债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；（三）会议时间和地点；

　　（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；（五）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决截止日和其他相关事宜；（六）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；（七）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（八）参会证明要求：参会人员应出具参会回执、授权委托书、身份证明及债权登记日债券账务资料，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

　　第十五条召集人应与发行人、持有人、提供信用增进服务的机构等相关方沟通，并拟定持有人会议议案。召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案发送至持有人。议案内容与发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人等机构有关的，议案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到议案，可向召集人获取。

　　第十六条发行人、提供信用增进服务的机构、单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

　　第十七条召集人可对议案进行增补，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

　　召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构，并披露最终议案概要。最终议案概要包括议案标题、议案主要内容、议案执行程序及答复时限要求。

　　第十八条持有人会议议案应有明确的决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

　　第十九条若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下,合理缩短持有人会议召集程序。

　　符合本条规定情形的，召集人应在持有人会议召开前披露持有人会议召开公告，并将议案发送至持有人及相关机构，同时披露议案概要。

　　第四章持有人会议参会机构

　　第二十条债务融资工具持有人应当向中国人民银行认可的银行间债券市场登记托管结算机构（以下称“登记托管机构”）查询本人债权登记日的债券账务信息，并于会议召开前提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

　　第二十一条除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。

　　第二十二条发行人、债务融资工具清偿义务承继方、提供信用增进服务的机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

　　受托管理人应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。

　　信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向。交易商协会可以派员列席持有人会议。

　　第二十三条持有人会议应当至少有2名律师进行现场见证。见证律师原则上由为本期债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当在法律意见书中声明接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。

　　见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

　　第五章持有人会议的表决和决议

　　第二十四条债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未出席会议的持有人不参与表决，其所持有的表决权数额计入总表决权数额。

　　第二十五条发行人及其重要关联方持有债务融资工具的,应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。

　　前款所称重要关联方包括但不限于：

　　（一）发行人控股股东、实际控制人；

　　（二）发行人合并范围内子公司；

　　（三）债务融资工具清偿义务承继方；

　　（四）为债务融资工具提供信用增进服务的机构；（五）其他可能影响表决公正性的关联方。

　　第二十六条发行人应在发行文件中约定下列事项为特别议案：

　　（一）变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；（二）新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；（三）解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；（四）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；（五）授权他人代表全体持有人行使相关权利；（六）其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。

　　第二十七条除法律法规另有规定或发行文件另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应超过本期债务融资工具总表决权数额的50%,会议方可生效。

　　第二十八条持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。

　　持有人会议不得对公告和议案中未列明的事项进行决议。

　　第二十九条持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的3个工作日内表决结束。

　　第三十条召集人应当向登记托管机构查询表决截止日持有人名册，并核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。

　　持有人未做表决、投票不规范或投弃权票的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

　　第三十一条除法律法规另有规定或发行文件另有约定外,持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后方可生效；针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意后方可生效。

　　第三十二条持有人会议应有书面会议记录作为备查文件。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

　　第三十三条召集人应当在持有人会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议公告在交易商协会认可的渠道披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

　　（一）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;（二）会议有效性；

　　（三）各项议案的概要、表决结果及生效情况。

　　第三十四条发行人应对持有人会议决议进行答复，决议涉及提供信用增进服务的机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应进行答复。

　　召集人应在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

　　第三十五条召集人应于收到相关机构答复的次一工作日内在交易商协会认可的渠道披露。

　　第三十六条持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如需）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后5年。

　　如召集人为发行人或者提供信用增进服务的机构，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。

　　第六章附则

　　第三十七条本规程所称以上、以下，包括本数。

　　第三十八条召集人可凭持有人会议召开公告，并依据登记托管机构相关要求，向登记托管机构查询债务融资工具持有人名册。召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务。

　　第三十九条对未按本规程履行持有人会议有关职责的召集人、发行人、提供信用增进服务的机构、债务融资工具清偿义务承继方、中介机构、债务融资工具持有人及其授权代表等相关方，协会将根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等有关规定给予相应自律处分。涉嫌违反法律、行政法规的，协会将移交有关部门处理。

　　第四十条发行人转移清偿义务后，债务融资工具清偿义务承继方应当接受交易商协会的自律管理，并按照本规程中对发行人的要求履行相应义务。

　　第四十一条交易商协会对资产支持票据、项目收益票据、绿色债务融资工具、双创专项债务融资工具、境外非金融企业债务融资工具等产品的持有人会议及相关工作有特别规定的，从其规定。

　　第四十二条本规程由交易商协会秘书处负责解释。

　　第四十三条本规程自2020年7月1日起施行。

　　关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（修订稿）有关事项的通知各市场参与者：

　　近期，协会发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019年版，以下简称《规程》），并于2020年7月1日开始施行。为更好落实《规程》相关要求，做好非金融企业债务融资工具持有人会议相关安排，现就有关事项通知如下：

　　一、《规程》施行之日起注册、发行债务融资工具的，相关方应在注册发行文件中按照《规程》要求披露持有人会议相关内容，严格做好持有人会议相关工作。

　　二、债务融资工具在《规程》施行前已经完成发行的，应按照以下要求落实持有人会议机制：

　　（一）发生《规程》第九条规定及发行文件约定的持有人会议召开情形的，召集人应当及时召集持有人会议。

　　（二）持有人会议的会议召集、召开、决策程序、决议生效条件、决议效力范围按照发行文件约定执行，发行文件约定不明确的，按照《规程》执行。

　　（三）发行文件未约定特别议案的，不得按照《规程》规定表决相关议案。

　　三、《规程》第九条规定的召开情形中相关事项定义如下：

　　（一）重要子公司、重大资产重组等情形的认定标准按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系》及相关自律规则要求执行。

　　（二）提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化的情形包括但不限于：

　　1.发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；2.未能按照约定履行债券信用增进义务；

　　3.拟合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；4.发行文件中约定的其他应当召开持有人会议的情形；5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

　　特此通知

　　中国银行间市场交易商协会

　　2019年12月27日