今天是:2020年10月27日 星期二

lawking.com.cn

北京律师在线

法律咨询服务
上门找律师法律咨询既费钱又费时,打广告电话法律咨询担心被忽悠,北京律师在线咨询,知名北京律师解答您的咨询,既便宜又省时,何不试试?!想要“在...
聘请律师
您想请律师代写起诉状、答辩状、上诉状吗?您想请律师审查,起草合同、章程,股东协议吗?您想请律师调查取证,出庭辩护吗?北京律师在线为您服务。有意者,请登...

四川省新津益中电器厂、彭玉明股票权利确认纠纷二审民事判决书

时间:2020年04月08日 来源: 作者: 浏览次数:248   收藏[0]
四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)川01民终13868号
上诉人(原审被告):四川省新津益中电器厂,住所地四川省新津县五津镇武阳南路50号。
法定代表人:彭玉明。
委托诉讼代理人:王佳,四川华敏律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):彭玉明,男,1949年12月27日出生,汉族,住四川省新津县。
被上诉人(原审原告):陈平祥,男,1953年9月24日出生,汉族,住四川省成都市金牛区。
被上诉人(原审原告):张桂兰,女,1955年8月25日出生,汉族,住四川省成都市青羊区。
被上诉人(原审原告):王琳,男,1943年10月28日出生,汉族,住四川省成都市成华区。
原审第三人:四川省新津中学,住所地四川省新津县武阳南路80号。
法定代表人:万元洪,校长。
委托诉讼代理人:王佳,四川华敏律师事务所律师。
委托诉讼代理人:杜斌,男,1972年9月1日出生,汉族,住四川省新津县,新津中学副校长。
原审第三人:北汽蓝谷新能源科技股份有限有限公司,住所地北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢。
法定代表人:徐合谊。
上诉人四川省新津益中电器厂(以下简称益中电器厂)因与被上诉人彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳及原审第三人四川省新津中学(以下简称新津中学)、北汽蓝谷新能源科技股份有限有限公司(以下简称北汽蓝谷公司)股票权利确认纠纷一案,不服四川省新津县人民法院(2019)川0132民初539号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年8月2日立案受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
益中电器厂上诉请求:撤销四川省新津县人民法院(2019)川0132民初539号民事判决,改判驳回彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳的全部诉讼请求。事实与理由:彭玉明时任新津中学副校长和益中电器厂法定代表人,《前锋法人股认股及交款名单》中,益中电器厂和新津中学均无经办人员签字,新津中学印章处的“情况属实”也不知道是谁书写。而一审也没有查明彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳当时购买股份的款项来源。彭玉明也未提交出资收条作为证据证明其出资购买了股份。故彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳并非登记在益中电器厂名下60000股前锋法人股的实际出资人。一审判决认定事实和适用法律均存在错误,应予改判。
被上诉人彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳共同答辩称,彭玉明于1999年7月即调离新津中学,对益中电器厂的工作也进行了移交。本案登记在益中电器厂名下的60000股前锋法人股实际由彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳出资购买。
原审第三人新津中学述称,其同意益中电器厂的上诉意见。
原审第三人北汽蓝谷公司述称,其不是案涉股权诉争当事人,对彭玉明等人与益中电器厂之间是否存在代持股事宜不知情。北汽蓝谷公司尊重法院的判决结果。
彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳向一审法院提出诉讼请求:1.判决目前登记在益中电器厂的前锋法人股60000股及其孽息归彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳所有,其中彭玉明47500股,陈平祥5000股,张桂兰5000股,王琳2500股(股份具体数据以中国证券登记结算有限公司实时数据为准),并过户到上述四人相应的个人证券账户;2.本案诉讼费用协商承担。
一审法院经审理认定事实如下:新津中学于1993年6月8日设立益中电器厂,性质为集体所有制企业,企业注册资金10000元由新津中学出资,该企业由新津中学负责管理,设立厂长一人,会计、出纳各一人,厂长由时任新津中学副校长的彭玉明担任。
1993年6月8日,益中电器厂出具收据两张,分别载明:“今收到:陈平祥认购前锋法人股5000股,每股2.00元,计人民币10000.00元,大写壹万元。此据。请妥为保存。”、“今收到:王琳认购前锋法人股2500股,每股2.00元,计人民币5000.00元,大写伍仟元。此据。请妥为保存”。益中电器厂在上述两张收据上加盖印章,法人代表彭玉明签字。一审庭审中,张桂兰陈述其收据已遗失,其认购的股份为5000股;彭玉明陈述其认购的股份为37500股,一年后,另外两名认购股份的员工退股,其自筹资金退给二人,因此其股份为47500股。
1993年6月10日,成都证券公司出具《成都证券公司代理发行股票法人认股交款收据》,载明:“四川省新津益中电器厂,地址:武阳南路50号,今收到您单位认购前锋电子股份有限公司法人股陆万股的款项,每股贰元,股款合计人民币壹拾贰万元整”。1993年6月11日,益中电器厂出具《前锋法人股认购及交款名单》,载明:“陈平祥认购5000股,交款10000元;张桂兰认购5000股,交款10000元,王琳认购2500股,交款5000元,彭玉明认购47500股,交款95000元。”益中电器厂加盖印章;同日,新津中学在该交款名单下方“情况属实”处加盖新津中学印章。1998年8月,上海证券交易所设立益中电器厂股票账户05×××15。1998年8月31日,成都前锋电子股份有限公司出具《前锋股份法人股托管确认单》,该确认单载明:户名四川省新津益中电器厂,股票账号B88×××71,股票名称前锋股份(600733),持股数额90000股。2002年10月29日,新津县工商行政管理局作出成工商新津处字[2002]第00001号行政处罚决定书,对益中电器厂作出吊销营业执照的处罚。
一审另查明,2018年8月,成都前锋电子股份有限公司更名为北汽蓝谷公司,上述诉争股权已托管到中国证券登记结算公司上海分公司。
一审审理中,彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳书面表示自愿负担本案案件受理费1350元。
一审查明上述事实,有经庭审质证一审法院予以采信的王琳、陈平祥、彭玉明、张桂兰提交的王琳、陈平祥交款收据、《前锋股份法人股托管确认单》《成都证券公司代理发行股票法人认股交款收据》《前锋法人股认购及交款名单》以及王琳、陈平祥、彭玉明、张桂兰当庭陈述等在案证明。
一审法院认为,本案的争议焦点为:一、彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳的诉讼请求是否超过诉讼时效;二、彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳是否系登记在益中电器厂名下60000股前锋法人股的实际出资人。对此,一审法院评析如下:
一、根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条:“下列请求权不适用诉讼时效的规定:……(二)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产;……”之规定,本案系股票权利确认纠纷,权属确认不适用诉讼时效的规定,故益中电器厂和新津中学辩称彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳的诉讼请求超过诉讼时效的理由不能成立。
二、一审庭审中,各方当事人对于益中电器厂于1993年认购60000股前锋电子法人股的事实均无异议。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”的规定,彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳向一审法院提交了有益中电器厂和新津中学共同盖章的《前锋法人股认购及交款名单》对其四人认购股份进行了确认,虽益中电器厂和新津中学抗辩彭玉明时任益中电器厂的法定代表人和新津中学的副校长保管新津中学印章,该盖章的方式与学校基本办公流程不符,但未举证证明当时由彭玉明保管新津中学印章,且无其他相反证据证明《前锋法人股认购及交款名单》违反了法律法规强制性规定,故应当认定彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳作为实际出资人以益中电器厂的名义购买60000股前锋法人股的事实,该四人享有相应的股东和资产收益的权利。结合一审庭审查明的事实,成都前锋电子股份有限公司现已更名为“北汽蓝谷新能源科技股份有限公司”,彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳以益中电器厂的名义购买的前锋股份现为“北汽蓝谷”(股票代码:SH600733)60000股及其孳息归其所有。因本案系股票权利确认纠纷,彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳要求过户到四人个人证券账户的请求不属于本案处理范围,故对其该项诉讼请求一审法院不予支持。益中电器厂和新津中学认为该出资金额巨大与四人收入不符、60000股前锋法人股属国有资产应进行清算处理等抗辩理由不能成立。
综上所述,一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第二款规定,判决:一、确认登记在益中电器厂名下由成都前锋电子股份有限公司(现更名为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司)发行的前锋法人股(股票代码:SH600733)60000股及其孳息归彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳所有(其中,彭玉明47500股、陈平祥5000股、张桂兰5000股、王琳2500股,股份数额以中国证券登记结算有限公司上海分公司实时数据为准);二、驳回王琳、陈平祥、彭玉明、张桂兰的其他诉讼请求。案件受理费减半收取1350元,王琳、陈平祥、彭玉明、张桂兰自愿负担。
二审中,当事人均未提交新证据。
本院经二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为,登记在益中电器厂名下由成都前锋电子股份有限公司(现更名为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司)发行的前锋法人股(股票代码:SH600733)60000股及其孳息是否应归彭玉明、陈平祥、张桂兰、王琳所有,是本案在二审中的争议焦点。彭玉明等四人主张案涉股票的权利归其所有,其已提交益中电器厂出具、且由新津中学加盖印章的《前锋法人股认购及交款名单》、益中电器厂出具给王琳、陈平祥的收款收据等证据予以证明。彭玉明、张桂兰二人也对其不能出示收款收据的原因进行了说明。《前锋法人股认购及交款名单》明确载明案涉股权由陈平祥认购5000股、交款10000元,张桂兰认购5000股、交款10000元,王琳认购2500股、交款5000元,彭玉明认购47500股、交款95000元。上述股权总额60000股正好与成都证券公司出具的《成都证券公司代理发行股票法人认股交款收据》载明的益中电器厂名下所持前锋电子股份60000股、股款合计120000元的内容一致。益中电器厂虽否认其名下的上述股票权利应属彭玉明等四人,但其并未提交证据证明案涉股票系由其自己出资购买的事实,也未提交证据推翻其自己出具的并由新津中学加盖公章的《前锋法人股认购及交款名单》的证明效力。故一审法院认定登记在益中电器厂名下的前锋电子股票60000股权利应当归属于彭玉明等四人并无不当,依法应予维持。至于益中电器厂提出的《前锋法人股认购及交款名单》上“情况属实”的字样由谁书写、彭玉明等人未提交证据证明购买股票的收入来源等意见,因益中电器厂提出的问题对本案审理结果无影响,故不属于本案必须查清的事实范畴。益中电器厂向本院申请调查令,要求调查益中电器厂在工商银行新津县支行的开户信息及所有的交易流水信息,因其申请调取的证据属于应由其自行保管的证据,不属于民事诉讼法规定的人民法院调查取证的范畴,故本院不予准许。
综上,益中电器厂的上诉主张不能成立,其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费2700元,由上诉人四川省新津益中电器厂负担。
本判决为终审判决。
审判长  魏云霞
审判员  陈正霞
审判员  李婧杰
二〇一九年九月二十六日
书记员  廖颖异