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股东同业竞争损害公司权益案民事起诉状

时间:2020年01月29日 来源: 作者: 唐建东律师 浏览次数:548   收藏[0]

民事起诉状

 

原告:上海ABC生物科技有限公司,住所:上海市杨浦区×××路×××号××室

委托代理人:唐建东,上海市信诚律师事务所律师,电话:13585796437

被告:上海EF生物科技有限公司,住所:上海市杨浦区×××路×××号××室

被告:李小平,女,1970年11月13日生,汉族,住址:宝山区×××路××号××室

 

诉讼请求

1、判令被告上海EF生物科技有限公司停止经营与原告相同的业务,修改公司章程并办理工商变更登记;

2、判令被告上海EF生物科技有限公司自开业至今所有营业收入归原告所有;

3、判令李小平赔偿公司损失100000元;

4、本案诉讼费由被告承担。

 

事实和理由:

 王金华、石丽与被告李小平于2005年11月共同发起成立上海ABC生物科技有限公司,公司注册资本500万元,其中李小平认缴出资170万元,占注册资本总额比例为34%;王金华认缴出资165万元,占注册资本总额比例为33%;石丽认缴出资165万元,占注册资本总额比例为33%。由王金华担任执行董事、法定代表人。

2007年4月,被告李小平与刘国新(李小平的丈夫)共同注册成立上海EF生物科技有限公司,注册资本250万元,该公司经营与上海ABC生物科技有限公司相同业务。该公司成立后,推出了与上海ABC生物科技有限公司品牌为“ABC”鱼肝油类似的产品“EF”牌的鱼肝油,与上海ABC生物科技有限公司品牌为“ABC”乳元软胶囊类似的产品“EF”软胶囊,冒用上海ABC生物科技有限公司的生产批准文号和配方,并向上海ABC生物科技有限公司的销售代理商大肆宣传,称其是上海ABC生物科技有限公司产品的更新换代产品,要求其停止经销上海ABC生物科技有限公司的产品,转为经销上海EF生物科技有限公司的产品,致使上海ABC生物科技有限公司客户流失,营业收入锐减,损失巨大。

被告李小平作为公司股东和高级管理人员,对公司负有忠实义务,不得损害公司利益,经营与公司相竞争的业务。其行为违反了《公司法》及公司章程的规定,严重侵害了公司的利益,给公司造成重大经济损失。《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”;第一百四十八条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”;第一百四十九条规定董事、高级管理人员有“违反对公司忠实义务”行为的,“所得的收入应当归公司所有”。因此,被告李小平所经营上海EF生物科技有限公司应停止同业竞争行为,其所取得的收入应当为原告所有,并赔偿给上海EF生物科技有限公司造成的损失。

据此,原告特提起诉讼,请求人民法院查清事实,依法判决,以维护原告的合法权益。

此致

杨浦区人民法院

 

                      具状人:上海ABC生物科技有限公司

                               法定代表人:

 

                                2008年  月  日

 

 

 

 

附: 1、本诉状副本二份。

   2、本案证据清单及证据。