民事起诉状（股东出资纠纷案）

  原告： 张某，男， 住址，上海市XX路XX弄XX号

　　被告：李某，男，美籍华人（护照号：xxx）住址，海市XX路XX弄XX号

　　诉讼请求

　　1.判决被告返还原告人民币80万元及利息3万；

　　2.判决被告赔偿原告精神损害费17 万；

　　3.判决被告承担本案的诉讼费用；

　　4.判决被告在偿还完原告所有费用前不得出境。

　　事实与理由

　　原告与被告两年前认识，双方交流甚多，原告对被告比较信任。

　　被告于2005年12月20日左右找到原告，称其欲在美国开办公司（ABC Online Inc），苦于手头资金缺乏，希望原告能够予以支持，并承诺在公司成立后给原告20%的公司股份，同时让原告担任公司的执行董事。虽然原告对到美国投资根本不感兴趣，也根本不可能到美国管理该公司，但是出于对朋友的帮助，原告还是同意先后以不同的方式将被告所需的费用支付给被告。截至2006年3月2日，原告支付给被告的费用已达人民币80万。

　　然而，时至今日，原告没有从被告处获得任何股东身份权利证明的法律文件，既不能参与公司包括股东会、董事会在内的任何会议，也不能履行作为执行董事应当履行的职责。原告对公司的成立、运转、财务状况、人员的安排等都一无所知，对在中国境内支付给被告的80万元人民币的用途、去向也无从得知。对此，原告曾多次与被告交涉，要求其返还80万元人民币，被告也多次表示同意返还，然而却从未还过一分钱。被告的背信弃义，导致原告的精神受到了严重的创伤。

　　原告认为，被告没有真实告知原告公司成立、运转、资金使用等情况，更未能按照约定办理相关的手续，让原告成为公司的股东和执行董事，其行为已构成违约，原告有权解除合同，被告应当返还原告80万元人民币，并支付相应的利息。同时，根据被告的种种迹象，原告怀疑被告有以开公司为名，骗取钱财的嫌疑。如果查证属实，被告理应返还原告80万元人民币，并支付相应的利息。为此，原告根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定，向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。

　　此呈

　　上海市第二中级人民法院

　　具状人：张某

　　时  间：  年  月  日

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