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民事起诉状(股东出资纠纷案)

时间:2020年01月02日 来源:上海律师网 作者: 钱元春律师 浏览次数:1560   收藏[0]

  原告: 张某,男, 住址,上海市XX路XX弄XX号


  被告:李某,男,美籍华人(护照号:xxx)住址,海市XX路XX弄XX号


  诉讼请求


  1.判决被告返还原告人民币80万元及利息3万;


  2.判决被告赔偿原告精神损害费17 万;


  3.判决被告承担本案的诉讼费用;


  4.判决被告在偿还完原告所有费用前不得出境。


  事实与理由


  原告与被告两年前认识,双方交流甚多,原告对被告比较信任。


  被告于2005年12月20日左右找到原告,称其欲在美国开办公司(ABC Online Inc),苦于手头资金缺乏,希望原告能够予以支持,并承诺在公司成立后给原告20%的公司股份,同时让原告担任公司的执行董事。虽然原告对到美国投资根本不感兴趣,也根本不可能到美国管理该公司,但是出于对朋友的帮助,原告还是同意先后以不同的方式将被告所需的费用支付给被告。截至2006年3月2日,原告支付给被告的费用已达人民币80万。


  然而,时至今日,原告没有从被告处获得任何股东身份权利证明的法律文件,既不能参与公司包括股东会、董事会在内的任何会议,也不能履行作为执行董事应当履行的职责。原告对公司的成立、运转、财务状况、人员的安排等都一无所知,对在中国境内支付给被告的80万元人民币的用途、去向也无从得知。对此,原告曾多次与被告交涉,要求其返还80万元人民币,被告也多次表示同意返还,然而却从未还过一分钱。被告的背信弃义,导致原告的精神受到了严重的创伤。


  原告认为,被告没有真实告知原告公司成立、运转、资金使用等情况,更未能按照约定办理相关的手续,让原告成为公司的股东和执行董事,其行为已构成违约,原告有权解除合同,被告应当返还原告80万元人民币,并支付相应的利息。同时,根据被告的种种迹象,原告怀疑被告有以开公司为名,骗取钱财的嫌疑。如果查证属实,被告理应返还原告80万元人民币,并支付相应的利息。为此,原告根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定,向贵院提起诉讼,请求依法支持原告的诉讼请求。


  此呈


  上海市第二中级人民法院


  具状人:张某


  时  间:  年  月  日


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