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撤销股东会决议案起诉书

时间:2019年10月28日 来源: 作者: 郝新东律师 浏览次数:1540   收藏[0]

民事起诉状

原告:陈某某,男,195195日出生,住佛山市南海区××××××,身份证号码:××××××

被告:佛山市某某陶瓷有限公司  住所:佛山市××××××××××

法定代表人:谢某某            职务:经理

诉讼请求:

1、依法撤销被告股东会于2013417作出的《股东会决议》;

2、由被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由:

被告有陈某某与谢某某两名股东,原告为股东之一。谢某某任××公司的法定代表人兼经理,陈某某任执行董事。

201378,两名股东之一的谢某某擅自单方召集和主持董事会,并在陈某某缺席的情况下,以谢某某“代表51%表决权”为由,单方通过了《股东会决议》。

××公司章程》第十七条规定:“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”。 陈某某的实缴出资为2298万元,谢某某的实缴出资为1952万元,谢某某所能代表的表决权只有45.9%。所以,谢某某以“代表51%表决权”为由,单方通过《股东会决议》的行为违反了《公司法》和《华平公司章程》的规定,应予撤销。

另外,《××公司章程》第二十条规定:“执行董事负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作。”《××公司股东协议》(2011829日签订)第四条规定:“陈某某担任公司的执行董事,执行董事负责召集和主持股东会。”所以,谢某某无权召集和主持董事会。

综上,该次股东会的表决方式、召集程序及决议内容违反了《公司法》和《华平公司章程》的相关规定,损害了原告的合法权益。为此,原告请求人民法院撤销该决议,支持原告的诉讼请求。

此致

佛山市南海区人民法院

附:1、本起诉状副本1

2、证据清单及有关证据材料1份。

  

    具状人: