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损害公司利益赔偿纠纷民事起诉书

时间:2018年11月06日 来源: 作者: 叶文波律师 浏览次数:1331   收藏[0]

民事起诉书


  原告:伍某 性别:男 年龄:58岁 民族:汉   职务:副董事长(股东) 工作单位:北京*****科技有限公司 住址:北京市**区**路*号楼**室 电话:

  被告:李某 性别:女 年龄:36岁 民族:汉 职务:总经理  工作单位:北京****科技有限公司 住址:北京市**区**路*号楼***室 电话:

  第三人:北京****有限公司,法定代表人:****,地址:北京市**区**小区**楼,联系电话:

  案由:董事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷

    诉讼请求:

  判决被告滥用职权所签署的文件无效

  违反公司章程,让伍某和毛某待岗的决定和待岗通知无效合同双方均由被告一人签字盖章的合同无效

  违反合作合同、公司章程、公司资金使用和物品领用的审批规定和程序,由被告一人审、批的单据无效。

  判决被告归还非法取走的全部物品和文件

  归还非法取得的公司财务章、公章、合同章、法人章归还支票密码

  归还全部技术文档、公司档案等重要文件

  交出公司所有房间钥匙和大门钥匙,保险柜和保密柜的钥匙和密码,交出被更改过的电脑密码归还非法领用和取走的物品、材料、工具、夹具等判决被告归还或赔偿非法行为给公司造成的损失归还公司多付房屋租金和取暖费伍万零伍佰伍拾贰元伍角叁分赔偿公司2月1日起至公司恢复正常经营和研发生产之日止公司停止正常经营和研发生产所产生的直接经济损失(主要包括人员工资福利、房租水电、设备折旧、网络电话等固定开支),折合每月柒万玖仟零叁拾玖元伍角(79039.50),折合每天叁仟陆佰叁拾肆(3634.00)元照价赔偿被告非法领用物品中遗失和损坏的部分。

  判决被告承担本案诉讼费和律师费

  事实与理由:

  加拿大******公司在香港设立了独资公司******香港有限公司。2008年7月15日,****香港有限公司与中方股东伍某共同签署了中外合作经营企业北京***科技有限公司合作经营企业合同,共同出资设立了公司。公司设立后,委任被告为董事、总经理。

  2009年7月份,****香港有限公司在北京设立了独资公司北京**电子技术有限公司。北京**电子技术有限公司在北京***科技有限公司之后成立,经营范围与北京***科技有限公司相同北京**电子技术有限公司成立后,被告在没有董事会授权的情况下,私自兼任北京**电子技术有限公司总经理,违反与其签订的《劳动合同》。在担任总经理期间,利用在两家公司担任总经理的职务之便,在租房、装修、人员费用、设备共享等方面侵害公司利益,具体表现在:

  北京**电子技术有限公司与北京***科技有限公司在租赁办公场地方面北京**电子技术有限公司所占用的房屋面积为341.01平方米,北京***科技有限公司所占面积为205.57平方米,北京**电子技术有限公司所占面积远远大于公司占用面积,但被告签订的租房合同,是两家公司均为273平方米,造成北京***科技有限公司房租多支付肆万捌仟柒佰捌拾肆元伍角叁分(48784.53),取暖费多支付壹仟柒佰陆拾捌元(1768.00),合计:伍万零伍佰伍拾贰元伍角叁分(50552.53)。

  两家公司是共同装修的,北京**电子技术有限公司的装修费用为玖万柒仟肆佰柒拾伍元(97475.00),北京***科技有限公司的装修费用为陆万柒仟伍佰陆拾贰元(67562.00),但被告要求两家公司平分装修费用,遭到了伍某的反对。北京***科技有限公司垫付了全部装修费用,北京**电子技术有限公司至今没有归还北京***科技有限公司为北京**电子技术有限公司垫付的装修费用。

  人员费用方面

  按照合作双方签订的合作合同,****香港有限公司不得成立与北京***科技有限公司有竞争关系的公司。当时双方已经达成口头协议,加拿大******公司的部分产品转移到北京***科技有限公司生产,不再在中国设立新公司,并由加拿大派刘某到奥智科技负责产品转移工作的,刘某的工资,是加拿大******公司和北京***科技有限公司各分摊一半。后来,加拿大***公司改变了主意,由***香港有限公司在中国成立一家独资公司北京**电子技术有限公司,加拿大***公司的部分产品转移到北京**电子技术有限公司生产,不再转移到北京***科技有限公司,刘某担任了北京**电子技术有限公司的技术总监。由于刘某一直只负责加拿大***公司的部分产品转移到中国的事情,所以,北京**电子技术有限公司成立后,伍某要求北京**电子技术有限公司返还北京***科技有限公司之前支付给金新刚的工资和其他费用合计壹拾叁万壹仟柒佰零壹(131701.00)元。被告对此合理要求不予理睬。

  被告采用非法手段让伍某、毛某离开公司之后,安排公司员工在上班时间为北京**电子技术有限公司工作。

  设备共享和关联交易方面

  被告兼任北京**电子技术有限公司和北京***科技有限公司的总经理,两家公司的公章均由她保管,在北京**电子技术有限公司和北京***科技有限公司签订的设备共享和产品购销合同中,合同双方均由被告一人签字并加盖公章,这些违反合作合同的做法给北京***科技有限公司带来极大的利益隐患。

  被告违反合作合同和公司章程的规定,强行低价销售产品给加拿大***公司,遭到伍某的反对后,以此作为让伍某和毛某待岗的借口。

  鉴于被告有诸多违反法律、行政法规、合作合同、公司章程、《劳动合同》的行为,在第二届一次董事会上中方股东伍某行使了不同意被告再担任北京***科技有限公司总经理的否决权。2009年12月10日伍某向董事长***提交的要求召开董事会的提议,明确表达了其不同意被告再担任北京***科技有限公司总经理的意愿。对伍某反对被告同时担任两家公司总经理一事,引起外方股东强烈不满,伍某一直要求再次召开董事会协商解决问题,但是,董事长***拒不召开董事会,主要原因是伍某要求罢免被告的职务,而且伍某对总经理的任免具有否决权,为了让被告继续兼任两家公司的总经理,****采取了不召开董事会的方式。

  年1月29日至1月31日期间,被告在伍某及常务副总毛某不知情的情况下,私自更换北京***科技有限公司所有门锁,在保管人不知情的情况下擅自打开保险柜、文件柜取走保管人保管的印章、贵重物品和重要文件等,在没有董事会授权的情况下,私自单独动用公章,以北京***科技有限公司的名义伍某和毛某发出待岗通知,这些行为严重违反了相关法律和合作双方签订的合作合同以及公司章程和有关规章制度的规定。

  被告非法免除伍某和毛某两位高管的职务之后,北京***科技有限公司所有印章均由被告一人控制,并以保密为由,不准公司出纳向兼任财务总监的常务副总报告财务章的去向和使用情况,被告的这些行为严重违反了合作合同15.2条和18.2条以及公司章程8.2条和11.2条有关公司印章保管和使用的规定,公司资金的使用,由被告一人签字审、批和盖章,资金的使用完全失去了监管;同时北京***科技有限公司所有贵重物品和原材料等,均由被告一人自己签字自己领取,公司的物品管理完全失控。截止到3月26日止,被告在没有监管的情况下使用公司资金超过20万元,非法取走的公司材料超过5万元且去向不明,取走的其他物品、工具、夹具等,由于被告拒绝开门接受调查,目前无法得到统计数据。

  综上,被告违反勤勉、忠实义务,违法行使职权,没有正常履行总经理的职责,严重违反了法律、行政法规、合作合同、公司章程和公司的规章制度以及她和公司签订的劳动合同,已经给公司和各方股东的利益造成了严重损害,为防止损失继续扩大,根据《中华人民共和国共和国公司法》第一百五十二条之规定,特向贵院起诉,请求法院明察事实,依法公正判决

    此 致

  北京市第二中级人民法院