解散公司民事起诉状

    原告：闻某某，女，1963年10月23日出生，住湖北省襄阳市襄城区。

    被告：襄樊市某新型建材有限公司

    住所地：襄阳市襄城区

    法定代表人：余某某

诉讼事项：

请求人民法院判令解散被告襄樊市某新型建材有限公司。

    事实和理由：

    2010年7月28日，原告闻某某与余某某共同出资成立被告襄樊市某新型建材有限公司，原告闻某某与余某某各占被告50%的股份，余某某担任被告法定代表人、执行董事、经理，原告担任被告监事。2011年5月4日，公司股东发生变更，闻某某占被告43.2%的股份，余某某占被告40.634%的股份，申某某占被告10%的股份，王某某占被告6.165%的股份。公司成立后，由于余某某怠于行使管理职责，放纵其丈夫干涉公司管理活动，破坏公司经营管理秩序，侵占公司资产，胁迫其他股东。致使被告襄樊市某新型建材有限公司长期处于管理混乱、经营不善状态，如继续经营将使原告的股东利益遭受更重大的损失。为避免损失的继续扩大，公司全体股东多次达成出售公司资产解散的协议，但被告至今仍拒不进行解散。

    为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律之规定，原告诉请人民法院依法判令解散被告。

    此致

襄阳市中级人民法院

                                    具状人：

                                    2011年7月11日