股东知情权纠纷答辩状

答辩状

答辩人：北京亿合众通服饰有限公司

注册地：北京市大兴区兴华北路（二段）78号院131号楼1层

实际营业地：北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4楼B区9号

法定代表人：王光进  电话：139101995XXX

代理人：曹小明，北京邦盛律师事务所律师、公司法律顾问，电话：13910190XXX

    孙  莉，北京亿合众通服饰有限公司法务专员，电话：18911886XXX

被答辩人：陆JB，男，1979年11月18日生，汉族

住址：河北省石家庄市桥西区三简路18号，电话：13146209XXX

答辩人因陆JB起诉答辩人股东知情权纠纷一案，现答辩如下：

一、被答辩人陆JB先生仅仅是北京亿合众通服饰有限公司（以下简称“亿合众通”）工商登记资料上的显名股东（或挂名股东），其并没有实际出资，被答辩人陆JB先生的出资额1万元实际是股东蒋YQ为了亿合众通的及早设立，以被答辩人陆JB先生名义出资的，被答辩人陆JB先生是亿合众通股东蒋YQ的实际代持人，被答辩人无权查阅答辩人的公司财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录。

根据工商注册资料，答辩人北京亿合众通服饰有限公司，成立于2007年5月21日，注册资本为人民币100万元整，并已实际出资到位，公司登记股东共三人，分别是蒋永青、王光进和陆JB，其中蒋永青实缴出资金额人民币90万元整，王光进实缴出资金额人民币10万元整，陆JB实缴出资金额人民币1万元整。但事实是，陆JB的1万元出资为股东蒋永青所支付，被答辩人陆JB实际代蒋永青持股，非真正的股东。2007年5月蒋永青有意成立新公司，因工作繁忙，将此事委托当时任蒋永青助理的陆JB实际办理。在进行工商注册时，陆JB说，工商注册需要股东之一亲自办理，同时因蒋永青和王光进工作繁忙且经常出差，无法亲自出面办理，蒋永青与陆JB口头约定，由蒋永青出资人民币1万元，将亿合众通1%的股权暂时登记在陆JB名下，由陆JB代蒋永青持股1%，以便于亿合众通公司注册能尽快办完。之后，会计蒋S支取10000元现金，并将该10000元现金给予陆JB，陆JB将此款入资亿合众通。有证人王光进、蒋S和魏SM作证。陆JB从亿合众通离职时，经公司和蒋总一再要求，被答辩人陆JB拒不签署股权转让协议。

可见，陆JB并非亿合众通的真正股东，他仅仅是股东蒋永青的代持股人。当时为了亿合众通的工商注册，股东蒋永青让陆JB象征性的代持股1%而已，被答辩人无权查阅答辩人的公司财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录。

二、退一步说，答辩人公司的财务报表、会计账簿一直都对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行查阅。被答辩人自2007年5月至今从未提出查阅财务报表，答辩人亿合众通也未收到被答辩人寄送的《财务报表、会计账簿查阅通知书》。

被答辩人称2014年1月10日向答辩人亿合众通寄送《财务报表、会计账簿查阅通知书》，答辩人实际并未收到。被答辩人邮寄地址为北京市丰台区警备西路南苑机场3号院，可能因该场地内有多家企业，且都为库房，答辩人亿合众通只是其中一家，出现签收错误。实际情况是，2014年2月答辩人的实际营业地或主要办事机构所在地已搬迁至北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4楼B区9号。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”答辩人并不存在拖延拒绝被答辩人查阅公司财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录的情形。

综上所述，被答辩人陆JB先生仅仅是亿合众通股东蒋永青的代持股人，其并没有实际出资，根本无权查阅答辩人公司的财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录。退一步说，被答辩人自2007年5月至今未收到被答辩人寄送的《财务报表、会计账簿查阅通知书》，且被答辩人公司的财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录一直都对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行查阅。恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

北京市丰台区人民法院

答辩人：

日期：2015年  月  日

 注：答辩人胜诉，法院驳回陆JB起诉。