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股东资格确认纠纷民事起诉状

时间:2018年11月06日 来源: 作者: 曹小明律师 浏览次数:2934   收藏[0]

民事起诉状


  原告:蒋YQ,女, 1974年10月14日生,汉族,北京亿合众通服饰有限公司监事

  住址:山东省淄博市张店区南四西路西街北三巷2-1X号

  电话:13910190XXX

  被告:北京亿合众通服饰有限公司

  住所:北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4层B区9号

  法定代表人:王GJ    电话:

  第三人:陆JB,男, 1979年11月18日生,汉族,

  工作单位:无业

  住址:河北省石家庄市桥西区三简路18号,电话:131462093XX


  案由:股东资格确认纠纷,请求变更公司登记纠纷


  诉讼请求:

  1、请求判决确认北京亿合众通服饰有限公司股东陆JB名下的1%股权归原告蒋YQ所有;

  2、请求判令被告、第三人协助办理工商变更登记,即将陆JB名下1%北京亿合众通服饰有限公司股权过户到原告蒋YQ名下;

  3、请求判令由被告承担本案的全部诉讼费。


  事实和理由:

  北京亿合众通服饰有限公司(以下简称:亿合众通公司),成立于2007年5月21日,其注册地位于北京市大兴区兴华北路(二段)78号院131号楼1层,但其实际经营地位于北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4楼B区9号。其注册资本为人民币100万元整,并已实际出资到位。工商档案上登记的股东共三人,分别是蒋YQ、王光进和陆JB,其中蒋YQ名下注册资本为人民币90万元整,王光进名下注册资本为人民币9万元整,陆JB名下注册资本为人民币1万元整。

  2007年5月初,原告蒋YQ女士因业务发展需要,准备设立一家新公司(即其后的北京亿合众通服饰有限公司)。因原告工作繁忙且经常出差,无法亲自出面办理,便委托当时的助理被告陆JB先生代为办理。被告在办理过程中,告知原告,该公司的设立注册事宜,不可以委托个人办理,必须是股东之一的自然人亲自办理。为实现亿合众通公司早日注册成立,原告自己出资1万元人民币由被告代持1%股份,让被告以股东身份办理亿合众通公司的注册事宜,并约定被告离职后将股权转回给原告。后被告从亿合众通公司离职。

  被告离职后,原告一再要求被告将亿合众通公司名下的股权转回,但是被告拒不予以转回。现原告请求贵院确认被告名下1%的亿合众通公司股权归原告所有,并协助原告办理该股权的工商变更登记。

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。原告蒋YQ为实际出资人,第三人陆JB为名义出资人,原告与陆JB约定由陆代持1%亿合众通股权,离职时返还的口头约定也是合同,该约定合法有效。原告在陆JB离职后持续追索1%亿合众通公司代持股具有法律依据。

  为维护原告的合法权益,原告现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和第一百一十九条之规定,向贵院提起诉讼,请求依法裁判。


  此致

  北京市大兴区人民法院


  具状人:

  年   月   日

  注:判决结果原告胜诉