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最高法:公司违反法定程序减资,非法减资公司股东需要对公司债务承担补充赔偿责任

时间:2022年09月21日 来源:公司法裁判解读 作者: 张海亮刘勇郑应伟 浏览次数:2570   收藏[0]

阅读提示

本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉。公司没有按照法定程序减资,在股东出资认缴制情形下,非法减资会造成公司偿债能力不足,损害债权人的合法权益。最高法院判例从股东未按期缴纳出资和抽逃出资给债权人造成损害角度,论述了非法减资情形下,非法减资退股股东也需要对公司债务承担补充赔偿责任。

裁判要旨

减资时,公司未履行通知已知债权人的义务,使得债权人丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。公司在未向债权人履行通知义务的情况下,其股东经公司股东会决议减资退股,违反了公司资本不变和资本维持的原则,与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同。


案情简介

1、曲阳煤炭物流公司因与中储国投实业公司买卖合同纠纷一案,上海市崇明县人民法院于2015年8月20日受理后,于2015年12月8日作出(2015)崇民二(商)初字第672号民事判决,判决中储国投实业公司于判决生效之日起十日内向曲阳煤炭物流公司支付货款30605629.59元及相应利息。中储国投实业公司不服该判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉,上海市第二中级人民法院于2016年3月25日作出(2016)沪02民终1178号民事判决,驳回上诉,维持原判。

2、中储国际控股公司系中储国投实业公司法人股东。2015年11月12日,中储国投实业公司作出《股东会决议》,决议:一、公司注册资本由37000万元,减至1000万元;二、法人股东中储国际控股公司减少注册资本36000万元;三、公司减资后,公司股东持股情况如下:河源赖茅古坊酒业有限公司,出资额1000万元,出资比例100%。四、公司于作出股东会决议之日起30日内,在《青年报》上刊登减资公告,并于登报之日起45日后向公司登记机关申请注册资本变更登记。2015年11月21日,中储国投实业公司在《青年报》上刊登了减资公告。中储国投实业公司于2016年1月6日出具《有关债务清偿及担保情况说明》,称:“根据公司编制的资产负债表及财产清单,针对公司对外一切债务,至2015年1月6日,公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应担保。如有其它债务,由公司继续负责清算偿还”,并于2016年1月11日进行了注册资本及股东的工商变更登记。

中储国投实业公司的章程(2015年3月7日)载明:中储国际控股公司出资额36000万元,出资时间2016年12月31日;河源赖茅古坊酒业有限公司出资额1000万元,出资时间2016年12月31日前。中储国际控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。中储国际控股公司因公司章程规定的出资时间未到,其在公司减资前还未全部出资到位。

3、2016年1月12日,中储国投实业公司作出《股东会决议》,决议:一、公司注册资本由1000万元,增至37000万元;二、增加大连永通能源有限公司和怀仁县同煜华煤业有限责任公司为公司股东;三、公司增加注册资本后,股东的出资额如下:河源赖茅古坊酒业有限公司,出资额1000万元;大连永通能源有限公司,出资额10000万元;怀仁县同煜华煤业有限责任公司,出资额26000万元。并于2016年2月19日,进行了注册资本及股东的工商变更登记。

4、中储国投实业公司于2016年4月6日变更公司名称为上海昊阁公司,2016年4月7日,进行了工商变更登记。

5、2016年4月26日,曲阳煤炭物流公司向上海市崇明县人民法院申请强制执行(2015)崇民二(商)初字第672号民事判决。

6、上海市崇明县人民法院于2016年9月29日又作出(2016)沪0230执1124号执行裁定,称:执行中查明,被执行人上海昊阁公司名下无存款、车辆、有价证券、房地产等可供执行财产,基本账户已被冻结。该案已执行到位1226400元。另外,被执行人上海昊阁公司、案外人中储国投能源有限公司、江苏华通供应链管理有限公司承诺用合作煤矿首先开采的约15万吨煤炭担保该案债务。该案暂无其他线索,暂不具备继续执行的条件,裁定终结执行。

7、2017年3月13日,上海市崇明区人民法院向一审法院发来(2016)沪0230执1124号函,内容如下:“我院立案执行的曲阳煤炭物流公司申请执行上海昊阁公司(原名中储国投实业公司)买卖合同纠纷一案,执行标的额为30810457.59元及利息。经执行,已到位1226400元。执行过程中,案外人中储国投能源有限公司以公司财产为被执行人提供执行担保;中储国投能源有限公司、江苏华通供应链管理有限公司承诺,将江苏华通供应链管理有限公司享有开采权及经营权的准格尔旗欣发达煤矿开采的约15万吨煤提供执行担保;怀仁县同煜华煤业有限公司股东陈曦、庞东升分别以该公司的87.5%股份、12.5%股份提供执行担保。但至今上述执行担保人均未履行担保义务”。

裁判观点

公司减资时,应当采取及时有效的方式通知债权人,以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择,公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务,同时也是股东对公司减资部分免责的前提。

中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下,该公司仅在报纸上刊登减资公告,未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司,工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记,其刊登公告的行为不能构成对已知债权人曲阳煤炭物流公司的通知,其并未完成法定的履行通知的义务。

庭审中,中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到,其在公司减资前还未全部出资到位。在减资时,中储国投实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务,使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行,变更后的上海昊阁公司无财产可供执行,不能够完全清偿欠付债务,债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。本案中,中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下,其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股,违反了公司资本不变和资本维持的原则,与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同,中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任。

实务经验总结

张海亮律师带领的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。

有限责任公司股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司注册资本认缴制下,如果公司在股东没有实际缴纳出资情形下,违反法定程序办理股东减资退出,侵害了公司债权人的利益,减资推出的股东必然会遭致债权人的追偿诉讼。公司法没有明确要求违法法定程序减资股东对公司债务承担补充赔偿责任的规定,但是本案例最高人民法院明确指出,中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下,其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股,违反了公司资本不变和资本维持的原则,与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同,这是在实务中需要十分注意的。

(我国并不是判例法国家,本文所引述分析的判例也不是指导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时,尤其需要注意的是,司法实践中,每个案例的细节千差万别,切不可将本文裁判观点直接援引。张海亮律师团队对不同案件裁判文书的梳理和研究,旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角,并不意味着对本文案例裁判观点的认同和支持,也不意味着法院在处理类似案件时,对该等裁判规则必然应当援引或参照。)

相关法律规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。

第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

法院判决

以下为该案在二审法院最高人民法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述(主要针对就违法减资承担补充赔偿责任问题,其他问题本文不与提及):

……

二、关于中储国际控股公司应否对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担责任的问题。

本案系因公司减资而引起的纠纷,由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力,直接影响到公司债权人的利益,因此我国公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序,其目的就是在于有效保护债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定:“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自告知之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。因此,公司减资时,应当采取及时有效的方式通知债权人,以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择,公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务,同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据本案查明的事实,2015年11月12日,中储国投实业公司经股东会决议将注册资本由37000万元减少至1000万元时,曲阳煤炭物流公司已于2015年8月20日将中储国投实业公司诉至法院,请求其偿还所欠3000余万元债务,并提供了煤炭购销合同、结算清单及增值税发票等为证。而中储国投实业公司在曲阳煤炭物流公司起诉前已向曲阳煤炭物流公司支付了部分货款,并将曲阳煤炭物流公司开具的增值税发票进行了税务认证和抵扣。由此可见,中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下,该公司仅在报纸上刊登减资公告,未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司,未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记,其刊登公告的行为不能构成对已知债权人曲阳煤炭物流公司的通知,其并未完成法定的履行通知的义务,其行为不符合公司减少注册资本的法定程序,故中储国际控股公司提出曲阳煤炭物流公司不是已知债权人,上海昊阁公司减资程序合法的上诉理由不能成立,本院不予支持。

根据减资前中储国投实业公司章程的规定,中储国际控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中,中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到,其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日,中储国投实业公司经股东会决议,同意中储国际控股公司以退股方式退出公司,并将公司注册资本减至1000万元。在减资时,中储国投实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务,使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行,变更后的上海昊阁公司无财产可供执行,不能够完全清偿欠付债务,债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。《中华人民共和国公司法》规定,有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务,股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中,中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下,其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股,违反了公司资本不变和资本维持的原则,与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同,一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”的规定,判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任,具有相应的事实和法律依据,并无不当。

对于中储国际控股公司上诉提出上海昊阁公司在减资后又将注册资本增至37000万元,未影响上海昊阁公司偿债能力的问题。在公司注册资本实缴制的情况下,公司减资后又增资,确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下,交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖,公司减资后又增资,导致公司股东发生了变化,对股东的信赖也就丧失了基础。本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉,根据上海市崇明县人民法院(2016)沪0230执1124号执行裁定和该院向一审法院发来的(2016)沪0230执1124号函,可以认定,上海昊阁公司名下无财产可供执行,且案涉多项担保均未得到实际履行,曲阳煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的增资和多个担保人提供担保而得到清偿,上海昊阁公司的增资行为未对曲阳煤炭物流公司的债权实现产生影响,债权不能实现的损害结果已实际发生。故中储国际控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至37000万元,未影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据,不能成立,本院不予支持。作为减资股东,中储国际控股公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则,导致上海昊阁公司不能全面清偿其减资前所负债务,损害了债权人曲阳煤炭物流公司的利益。中储国际控股公司主张其减资行为与曲阳煤炭物流公司债权受损没有因果关系的上诉理由亦不能成立,本院亦不予支持。

综上,中储国际控股公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

案件来源

中华人民共和国最高人民法院(2017)最高法民终422号民事判决书

本期执行主编:张海亮律师

责任编辑:刘勇