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最高院:股东与公司人格混同的情形下,公司是否也要为股东债务承担连带责任?

时间:2021年03月26日 来源: 今日法学评论 作者: 浏览次数:77   收藏[0]

公司法第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”该规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。

案例索引

《华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审案》【(2020)最高法民申2158号】

争议焦点

股东与公司人格混同的情形下,公司是否也要为股东债务承担连带责任?

裁判意见

最高院认为:

(一)原判决认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同,是否属法律适用错误

我国法律在认定公司人格混同时,区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约,极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同,并无不当。

首先,从工商登记情况看,中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今,中森华置业公司股东为中森华投资公司,持股比例100%。其次,原审中,中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据,但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立,并无不当。第三,中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出,中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权,但后来又变更登记为中森华投资公司。第四,公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。

(二)原判决认定案涉《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》有效,是否属法律适用错误

首先,原判决认定涉案《股权转让协议》及《补充协议》有效,具有事实和法律基础。《股权转让协议》及《补充协议》系中森华投资公司受让航天波纹管公司持有的航新商贸公司股权而签订的协议,上述协议系双方当事人真实意思表示,不违反法律法规的禁止性规定。《股权转让协议》约定65%股权作价5100万元,以现金支付。《补充协议》确认65%的股权溢价及整体搬迁费金额为8400万元,中森华公司以实物支付。该实物资产以案涉商铺作为标的物。中森华投资公司依据上述协议取得了相应股权,合同目的已经实现,应依照上述协议约定支付相应股权转让价款。华夏银行、长富基金、中森华置业公司关于中森华投资公司支付股权溢价款的前提是取得180亩土地的开发权的主张与合同约定不符、原判决对股权转让支付价款未查清、股权转让明显不合理等为由申请再审,本院不予支持。

其次,原判决认定《商铺转让合同》《补充协议书》有效,亦无不当。中森华投资公司与航天波纹管公司签订的上述协议明确了股权转让价款以实物支付的具体标的物。原判决以存在人格混同认定中森华投资公司对以中森华置业公司名义开发的房地产有权处分,并无不当。中森华置业公司以其不是合同主体,违反合同相对性原则等为由主张其不应承担责任,本院亦不予支持。

(三)原判决未支持华夏银行、长富基金以抵押权主张对案涉4套商铺优先受偿,是否属认定事实缺乏证据证明,适用法律错误

依据原审查明的事实可知,华夏银行、长富基金与航天波纹管公司主张实现权利的标的完全重合,均为涉案4套商铺。虽然长富基金、华夏银行与中森华置业公司抵押权有效,但当抵押权与其他权利同时存在时,应遵循法律关于权利顺位的规定予以保护。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定:“金钱债权执行中,买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议,符合下列情形且其权利能够排除执行的,人民法院应予支持:(一)在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同;(二)在人民法院查封之前已合法占有该不动产;(三)已支付全部价款,或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行;(四)非因买受人自身原因未办理过户登记。”该条系对商品房消费者之外的一般买受人在满足上述条件时可排除其他权利执行的规定。原判决参照上述规定认定华夏银行、长富基金的抵押权无法优先受偿,并无不当。

首先,案涉《商铺转让合同》《补充协议书》签订于2011年5月26日,先于华夏银行、长富基金签订抵押合同及办理抵押登记的时间。其次,长富基金与中森华置业公司、中森华投资公司于2013年签订委托贷款合同及抵押协议。航天波纹管公司在抵押权形成前已经合法占有涉案4套商铺。华夏银行、长富基金申请再审称航天波纹管公司强占房屋,中森华置业公司曾经多次报警,但提交的证据系2018年后的报案材料,无法达到其证明目的。第三,航天波纹管公司已依照股权转让协议的约定转让了全部股权,原判决认定可视为航天波纹管公司支付了全部价款,具有事实依据。第四,航天波纹管公司未在抵押登记前办理过户系因中森华国际城竣工手续直至2013年12月26日才办理,当时未达到办理产权证的条件,未办理产权过户的原因不应归责于航天波纹管公司。另外,华夏银行、长富基金在签订抵押合同及办理抵押登记时,航天波纹管公司已经占有该商铺,华夏银行、长富基金在发放贷款时未尽到审慎审查义务。综合上述情形,在航天波纹管公司与华夏银行、长富基金对相同标的物主张权利时,原判决未支持华夏银行、长富基金依据抵押权主张优先受偿,并无不当。