隐名股东的”显名化“—即实际出资人要求确认股东资格需要具备哪些条件？

 商事实践中，由于各种原因公司相关文件中记名的人（名义股东）与真正投资人（实际出资人）相分离的情形并不鲜见。尤其是当出现实际出资人与显名股东的权益之争时,就成为司法实践中面临的一道难题。而无论何种类型的隐名出资纠纷,几乎都涉及到实际出资人的股东资格认定问题,该问题的厘清已经成为有效处理隐名出资纠纷的首要条件。

        实际出资人是指实际出资，享有相应投资权益但是并不被记载于公司文件的投资者。名义股东是指并未出资，但被记载于公司文件、行使股权之人。下面我通过总结实践中实际出资人与名义股东纠纷的特征，列出确认实际出资人为公司股东的认定条件：

一、实际出资人与名义股东之间具有隐名持股的合意，且实际出资人具有自身成为股东的意思表示。

        实际出资人与名义股东之间需具有隐名持股合意，即由实际出资人出资，但公司股权登记在名义股东名下，由名义股东持有并出面行使股权，但实际出资人享受股权收益。具有隐名持股合意，是认定实际出资人股东资格的前提条件。同时，股东以出资额为限对公司债务承担责任，也就是说，股东承担公司的盈亏风险。如若实际出资人与名义股东约定，实际出资人不承担公司盈亏风险，那实际出资人本身就没有意愿成为公司股东，其不具有自身成为股东的意思表示，故而实际出资人不能取得股东身份，实际出资人与名义股东之间可按债权债务关系处理。

二、隐名出资行为未违反法律、法规

    在我国，隐名出资一般分为两类：

   （一）规避法律的目的。我国公司法和其他法规对投资领域、投资主体、投资比例等方面有一定的限制，例如，国家工作人员不得办公司，外方投资不得低于某一比例，有限责任公司的股东不得超过50人等等。为规避这些限制，有些投资者采用隐名的方式予以出资。

   （二）非规避法律的目的。有些隐名出资并非出于规避法律的目的，而只是由于隐名出资人不愿公开自己的经济状况等原因造成。

   前者，属于合同法第五十二条“以合法形式掩盖非法目的”的情形，隐名出资行为无效。后者，在没有损害国家、集体、第三人利益的情形下，隐名出资行为有效。

三、实际出资人实际出资

        公司的资本是公司成立和存续的基础，投资人享有股权具有股东资格需要以出资为“对价”，出资是股东应当履行的一项法定义务，是取得股权的实质条件。《公司法解释（三）》第22条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明出资的事实。故而，实际出资人实际出资是认定实际出资人股东资格的必要条件。

四、公司其他股东过半数同意

        有限责任公司更多强调公司的人合性，有限公司的人合性要求各股东之间建立一种互相了解，友好信任的关系，否则会对有限公司的日常经营造成很大的障碍。但在隐名出资的情况下，公司的其他股东并不知道实际出资人的存在，他们所认同的合作伙伴是显名股东，假设其他股东知道其真正的合作伙伴是实际出资人，他可能就不允许实际出资人加入公司，或者自己不向公司出资。因此，实际出资人要求成为公司股东，应当经其他股东过半数同意，否则实际出资人不具有显名股东资格。