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重庆市南川区张家湾煤矿、重庆市南川区水江煤业（集团）有限责任公司企业兼并合同纠纷再审民事判决书
时间：2020年03月22日 来源： 作者： 浏览次数：1427 收藏[0]中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2018）最高法民再245号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：重庆市南川区张家湾煤矿。住所地：重庆市南川区水江镇岗垭村。
负责人：冉胜林，该矿矿长。
委托诉讼代理人：谢文伍，重庆宏声昌渝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈俊刚，重庆宏声昌渝律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆市南川区水江煤业（集团）有限责任公司。住所地：重庆市南川区水江镇大龙居委。
法定代表人：孙策。
再审申请人重庆市南川区张家湾煤矿（以下简称张家湾煤矿）因与被申请人重庆市南川区水江煤业（集团）有限责任公司（以下简称水江煤矿）企业兼并合同纠纷一案，不服重庆市高级人民法院（2014）渝高法民终字第00072号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年6月13日作出（2018）最高法民申861号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，张家湾煤矿的负责人冉胜林、委托诉讼代理人谢文伍、沈俊刚到庭参加诉讼，水江煤矿经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
张家湾煤矿再审请求：撤销重庆市高级人民法院（2014）渝高法民终字第00072号民事判决以及重庆市第三中级人民法院（2013）渝三中法民初字第00096号民事判决；判决水江煤矿向张家湾煤矿支付整合收购价款5937076元。事实和理由：一、二审判决否定重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称华康公司）所作《资产评估报告书》作为确定收购价格的依据是错误的。首先，华康公司在重庆评估行业中属于最具实力和资质的中介评估机构。其次，华康公司是受重庆市南川区水江镇人民政府（以下简称水江镇政府）委托实施的评估行为，保证了评估过程的中立性。最后，水江镇政府依据文件和当事人双重授权,与评估公司签署正式协议,并组织张家湾煤矿、水江煤矿、政府机构、评估公司四方共同进行了现场勘察，评估程序合法。二、二审判决认定王建中不具有水江煤矿的授权，从而否定评估结果是错误的。首先，张家湾煤矿提交的新证据已足以证明，王建中是水江煤矿负责人亲自安排参与评估现场勘查的，王建中也自认其签字前征询了公司负责人意见。其次，王建中在水江煤矿担任工会主席，即使没有书面授权也符合表见代理的法律特征，其行为依法应当产生代理效果。最后，水江煤矿从来都没有主动提出王建中不具有授权这一意见。三、二审判决认定对井下巷道和设备没有下井实测，就不能作为评估依据是错误的。首先，早在双方签署《张家湾煤矿整合关闭资产评估协议》(以下简称《评估协议》)前，张家湾煤矿就永久性关闭，这意味着水江煤矿是接受采用不下井的方式对张家湾煤矿进行评估的。其次，双方煤矿是相邻存在的，双方在2008年12月18日签署了《矿井井田边界安全互保协议》，协议对双方的煤矿范围有明确约定，同时协议还要求双方不定期到对方井下进行查看。所以水江煤矿对于张家湾煤矿的井下巷道、设备是基本清楚的。再次，评估所用采掘工程图经过煤管局备案，图纸上有双方当事人的签章、还有相邻煤矿（重庆市南川区新嘉能煤炭有限责任公司）签章。最后，对煤矿井下的巷道评估采用图纸作为依据是符合评估法则的。四、二审法院明知井口被永久封闭导致无法下井对巷道、设备进行实测是不可能改变的事实，仍在判决书中建议进行重新评估,明显错误。五、二审判决认为合同当事人可以解除《评估协议》是错误的。首先，大煤矿整合关闭小煤矿是当时的国家政策，所以水江煤矿必须要执行整合收购行为。其次，《评估协议》是依据政府文件双方自愿签署的，除非有法定或政府允许，否则不能轻易解除。最后，如果允许当事人自行解除《评估协议》，那么解除之后无法确定双方当事人的权利义务关系。
水江煤矿在再审中没有提交答辩意见。
张家湾煤矿一审诉讼请求:判令水江煤矿履行其整合收购义务并给付煤矿整合收购价款5937076元。
一审认定事实：2007年7月，根据《重庆市人民政府关于实施煤矿整合的通知》（渝府发〔2007〕128号）的规定，张家湾煤矿与水江煤矿进行整合，双方即签订了煤矿整合意向协议。事后，由于双方未能就资源、资产、经营模式、债权债务等方面形成一致意见，于2008年12月10日签订了《解除整合意向协议》和《矿井井田边界安全互保协议》。2008年12月16日，张家湾煤矿与重庆市南川区春阳煤业有限责任公司及该公司双茂煤矿签订《关于煤矿资产整合的协议》。同年12月21日，重庆市煤矿整合领导小组办公室《关于调整张家湾等煤矿资产整合方案的批复》（渝煤整合办〔2008〕196号）载明：“……一、同意渝府发〔2007〕128号规划的水江煤矿有限责任公司水江煤矿公司（矿井）调整为独立企业。二、同意渝府发〔2007〕128号文件规划的水江煤矿有限责任公司张家湾煤矿整合到茂阳煤业有限责任公司，与双茂煤矿、春阳煤业公司（矿井）实施资产整合。三、同意重庆市南川区茂阳煤业有限责任公司更名为重庆市南川区春阳煤业有限责任公司……”根据该批复，张家湾煤矿遂于2009年5月4日将自己原来的采矿许可证变更为：采矿权人重庆市南川区春阳煤业有限责任公司，矿山名称重庆市南川区春阳煤业有限责任公司张家湾煤矿。2009年11月26日，《重庆市南川区人民政府办公室关于下达大矿整合关闭小矿任务的通知》（南川府办发〔2009〕219号）载明：“……为进一步落实煤矿整顿关闭中大矿整合关闭周边小矿举措，现将大矿整合关闭小矿的任务下达你们，各相关大矿要切实承担起应有的社会责任，支持我区煤矿整顿关闭工作。各相关小矿也要认清形势，积极主动开展工作，必须在2009年12月31日前达成协议……”该通知所附的《大矿整合关闭小矿任务分解表》中，将张家湾煤矿作为被整合关闭小矿分解到大矿水江煤矿关闭整合的范围内。2009年12月29日，重庆市南川区人民政府根据《重庆市人民政府关于高危行业生产小企业整顿关闭工作的决定》（渝府发〔2009〕81号）、《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市小煤矿整顿关闭工作实施方案的通知》（渝办发〔2009〕286号）和《重庆市人民政府办公厅关于加快实施高危行业生产小企业整顿关闭工作的紧急通知》（渝办发〔2009〕338号）号文件精神，按照《重庆市南川区人民政府关于印发南川区小煤矿整顿关闭工作实施方案的通知》（南川府发〔2009〕55号）和《重庆市高危行业整顿关闭领导小组办公室关于调整高危行业生产小企业整顿关闭公告时间的通知》（渝关闭办〔2009〕1号文件）文件要求，发布了南川区小煤矿第二期关闭名单公告，其中张家湾煤矿系被关闭煤矿之一。2010年1月10日，张家湾煤矿（乙方）与重庆市南川区春阳煤业有限公司（甲方）签订了《关于解除资产整合的协议书》，该协议载明：“……一、甲、乙双方自愿解除于2008年12月28日双方签订的重庆市南川区春阳煤业有限责任公司与重庆市南川区张家湾煤矿资产整合各矿独立经营的协议。二、甲、乙双方协议解除后，双方各矿各自承担各自的法律、民事、经济责任……”其后，张家湾煤矿与水江煤矿就整合关闭补偿事宜进行磋商，未能形成一致意见。2010年6月18日，重庆市南川区人民政府召开关于研究推进煤矿整顿关闭工作的专题工作会，并形成《关于煤矿整顿关闭工作的专题会议纪要》，该会议纪要载明：“……（二）收购价格问题。大矿整合关闭小矿，因收购价格未达成一致的，按《重庆市南川区人民政府办公室关于实施煤矿整合规划相关问题处置意见的批复》（南川府办函〔2007〕149号）要求，由煤矿所在地乡镇（街道）负责聘请有资质的中介机构对小矿进行资产评估，以评估价格裁定收购价格。评估所产生的费用由收购协议双方共同承担。（三）资源划转问题。区国土房管局牵头并指定责任人员负责积极协助整合主体矿井按有关规定上报资源划转计划，同时加强与上级国土部门的沟通和协调，尽快处理好资源划转问题……”
2011年3月8日，水江煤矿（甲方）与张家湾煤矿（乙方）签订了《评估协议》，约定：“2009年11月26日南川区根据渝办发〔2009〕286号《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市小煤矿整顿关闭工作实施方案的通知》精神，以南川府办发〔2009〕219号文件下达了大矿整合关闭小矿任务。该文件规定由水江煤矿有限责任公司整合关闭张家湾煤矿。之后甲乙双方就整合关闭事宜进行了多次协商，形成了由甲方一次性收购乙方的整合关闭方式，但收购价格双方意见分歧大，不能达成一致意见。双方一致同意进行资产评估来确定收购价格。现甲乙双方就张家湾煤矿资产评估达成如下协议：一、聘请评估公司的问题：根据南川府办函〔2007〕149号文件协定，双方委托水江镇政府聘请有资质的中介机构为评估单位。二、评估范围的问题：按南川府办函〔2007〕149号文件规定进行评估认定。三、评估价格的问题：评估总价减除政府补贴金额为裁定收购价格。甲乙双方以此为价达成收购协议，完善整合关闭相关事宜。四、评估费双方各承担50％……”2011年3月17日，水江镇政府（委托人、甲方）与华康公司（受托人、乙方）就张家湾煤矿的实物资产等市场价值的鉴定事宜签订了《资产评估业务约定书》，该约定书载明:“……2．评估对象和范围：（1）南川区张家湾煤矿提供的实物资产（详见实物资产评估清单）。（2）对矿产资源的计算按南川区张家湾煤矿的采矿许可证、采掘工程平面图等相关资料进行计算。3．评估基准日为2011年3月20日……”2011年5月13日，华康公司出具了重康评报字（2011）第69号《资产评估报告书》，评估总价为8956705元，其中房屋资产316962元、构筑物672159元、设施设备735308元、井巷工程4297526元、资源2934750元。2011年5月17日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于进一步规范煤矿资源整合技改工作的通知》，其中载明“……（二）完善煤矿企业兼并重组政策措施。鼓励优势企业对毗邻矿业权进行资源整合，按规定办理矿业权的出让或转让审批手续……（六）合理开发利用关闭煤矿剩余资源。1．对确有开发价值的，按照技术可行、经济合理、安全可靠、管理统一、确保稳定的原则，经区（县）人民政府和市国土资源管理、煤炭行业管理部门同意，按照有关规定程序公开依法配置给相邻煤矿……”
2011年8月1日，张家湾煤矿《关于通过诉讼程序确认水江煤矿整合张家湾煤矿的收购义务和收购价款的报告》（张煤文〔2011〕2号）中载明：“……于2011年6月27日水江镇通知我矿已领取评估报告书的同时，我矿请求水江镇政府尽快召集双方约定地点时间，按评估协议所约定按评估报告履行义务，于2011年7月21日上午在南川金川茶楼由水江镇分管镇长（水江镇煤矿整顿关闭工作领导小组副组长周毅）组织双方协商按评估报告履行义务，并请评估单位的评估负责人对评估报告详细地进行了解释后，周镇长问张家湾煤矿有无异议，我矿表示同意评估报告，无异议。周镇长问水江煤矿对评估报告有无异议，水江煤矿代表刘涛表示对评估报告不予认可，其理由是井下的巷道设备没有进行实量实查，并提出必须打开井口对井下的所有巷道进行实地丈量，井下设施实核方能认可，否则不予认可，对地面的房屋、构筑物、线路、公路设备双方派代表重新现场核查（于7月26日已核查）的意见，双方对评估报告发表意见后，周镇长说双方只能按评估协议及评估报告履行义务，水江煤矿所说的打开井口对巷道实地丈量，井下设施实核，因在评估期间征求了双方的意见双方同意按图纸、财务提供的设施并三方签字认可评估的，要打开井口，水江镇政府是不同意的，可能区政府也是不同意的，因此双方进一步磋商，7月26日现场复核后，7月27日我矿电话与水江煤矿（刘涛）定于下个星期三（8月3日）具体协商处理意见，8月3日我矿与刘涛联系，其称我忙不过来，当天第三次电话联系的回话是你不给我打电话，我忙完了给你打电话……在水江煤矿根本没有诚意协商，既不履行评估协议所约定按评估报告评估金额支付整合收购价款的情况下，我矿向水江镇政府报告，我矿将依法按诉讼程序确认双方签订的评估协议及评估报告的评估金额要求支付整合收购价款。”张家湾煤矿遂提起诉讼。
另查明：张家湾煤矿系个人独资企业，工商登记的投资人为张定权。冉胜林于2008年6月30日与张定权签订了《重庆市南川区张家湾煤矿整体产权转让合同书》，该合同约定：张定权以500万元将张家湾煤矿整体产权出让给冉胜林。张家权、冉胜林实际履行了上述转让合同，现冉胜林为张家湾煤矿的主要负责人。张家湾煤矿于2010年5月、2010年10月向南川区人民政府申领了煤矿关闭补偿金267万元，冉胜林在相关补偿金预付申请表上均系以张家湾煤矿的负责人签字确认。
一审法院认为，本案双方争执焦点是：一、张家湾煤矿与水江煤矿于2011年3月8日签订的《评估协议》的效力问题；二、张家湾煤矿依据前述协议要求水江煤矿履行整合收购义务并给付收购价款5937076元的主张能否得到支持。
关于第一个焦点问题。经查，张家煤煤矿办理了工商营业执照，并依法取得了采矿许可证，系合法经营的个人独资企业。虽然张家湾煤矿于2009年5月4日按政府主管部门的整合政策要求将自己的采矿许可证更名为重庆市南川区春阳煤业有限责任公司张家湾煤矿，但事后其作为个人独资企业的经济组织主体地位仍未消亡，故其仍享有合法的采矿权。这一事实，亦与国家相关主管部门一直将其作为独立的经济组织进行资源整合的客观事实相符，故水江煤矿认为张家湾煤矿从2009年5月4日以后即不享有合法的采矿权，其在此基础上签订《评估协议》无效的理由不能成立。按照政府相关行政主管部门制定的煤矿整合政策及规范文件的要求，确定张家湾煤矿与水江煤矿进行整合。张家湾煤矿与水江煤矿基于对上述政策的实施，在双方均愿意整合而又无法对整合价格达成一致的前提下才签订的《张家湾煤矿整合关闭资产评估协议》，其目的是为双方进一步签订收购协议并确定收购价款作准备。虽然该协议签订的提前具有一定行政因素，但双方自愿约定收购价格的确定方法系是对自己民事权利的处分，该协议应属民事合同，且系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力。
关于第二个焦点问题。从《评估协议》内容来看，应是双方在就整合关闭事宜进协商的过程中，因收购价格分歧较大，而达成的对外委托评估公司对张家湾煤矿资产进行评估，并以此来确认收购价格的协议。该协议虽是真实有效的，但只是双方就价格条款如何确定的协议，该协议不能当然代替收购协议，而且双方在该评估协议中有相关“以此价达成收购协议，完善整合关闭相关事宜”的明确约定。事实上，在评估报告出来后，由于水江煤矿对评估报告结论有异议，双方在政府相关负责人的主持下，仍在进一步协商。从民事合同的角度，双方的收购协议尚处于意向性阶段，双方并未达成最终的收购合意，关于收购的主要合同条款并未达成，双方之间的收购协议未依法成立。据此，张家湾煤矿并不能仅依据《评估协议》，就要求水江煤矿履行收购义务并支付收购价款。张家湾煤矿提供的水江煤矿负有收购义务的其他证据大部分系政府及相关职能部门的文件，这些文件内容仅具有行政指导性意义，依法并不能直接在双方当事人之间设立起相应的民事权利义务关系。
综上，张家湾煤矿对其诉讼主张未能提供充分的证据予以证明，故讼请求依法予以驳回。水江煤矿在审理过程中，自愿撤回其反诉请求，是对其权利的合法行使，未损害国家、集体及第三人利益，予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，经一审法院审判委员会研究决定，一审法院判决:驳回张家湾煤矿的诉讼请求。一审案件受理费53360元，由张家湾煤矿负担；反诉受理费80元，减半收取40元，由水江煤矿负担。
张家湾煤矿上诉请求:撤销一审判决;改判支持其全部诉讼请求;本案一、二审案件受理费由水江煤矿负担。
二审法院依职权调取了华康公司提供的关于井巷工程和主要设备清单，其上载明“按图纸核实计算，现场查勘人签字：王建中、冉胜林、陈某、王某（等）”。该公司称上述材料上三方（水江镇政府、水江煤矿、张家湾煤矿）代表的签字表示三方同意以图纸作为评估依据，但其表示王建中未提交水江煤矿的相关书面授权委托书。水江煤矿在二审中否认王建中在参与评估过程中曾取得水江煤矿的特别授权。水江煤矿在本案一、二审过程中均对华康公司出具的重康评报字（2011）第69号《资产评估报告书》有异议，其理由是评估机构未对张家湾煤矿的井巷工程和机器设备进行下井实测核对，其仅依据张家湾煤矿提供的图纸和单方介绍情况作出评估意见，不具真实性。二审查明的其他事实和一审查明的事实相同。
二审法院认为，本案的争议焦点是双方签订的收购协议是否成立及其效力和法律后果。
张家湾煤矿和水江煤矿签订的《评估协议》应当视为双方就张家湾煤矿的资产收购达成了合意，该合同关系成立。理由是：双方在该协议中明确约定，“双方就整合关闭事宜进行了多次协商，形成了由甲方（水江煤矿）一次性收购乙方（张家湾煤矿）的整合关闭方式，但收购价格双方意见分歧大，不能达成一致意见。双方一致同意进行资产评估来确定收购价格”。从前述约定可知，双方就收购事项已经达成了合意，虽然该协议没有约定具体的收购价款数额，但明确约定了确定价格的方法，即以资产评估的评估总价减除政府补贴金额作为收购价格。因此，双方就收购事项明确达成合意，且约定了确定价格的方法，合同主要条款已经具备，双方合同关系成立，一审判决以水江煤矿因对评估报告结论有异议为由进而否认双方合同关系成立不当，应予纠正。
基于上述理由，《评估协议》系张家湾煤矿和水江煤矿就收购张家湾煤矿资产达成的合意,该合同对双方均有约束力，双方应当按照该协议的约定履行义务。依照前述协议的约定，评估价格减除政府补贴金额即为收购价格。本案审理中双方当事人及评估机构均确认《资产评估报告书》中的井巷工程和机器设备并未下井实测，而是以张家湾煤矿提供的图纸和其单方情况介绍为基础作出的评估报告，张家湾煤矿、评估机构虽认为水江煤矿职工王建中在现场查勘记录和主要设备清单上的签字应当视为水江煤矿同意以图纸和单方情况介绍作为该部分资产的评估依据，但评估机构未提供水江煤矿对王建中的相关书面授权，张家湾煤矿也未提供证据证明王建中签字时具有水江煤矿的相应授权。二审法院认为，该《资产评估报告书》虽系双方按协议约定由重庆市南川区水江镇政府委托具有相应评估资质的评估机构作出的评估报告，但因其对评估资产中的井巷工程和机器设备部分未下井实测核对，在无证据证明水江煤矿同意放弃实测并以张家湾煤矿提供的图纸和单方情况介绍作为评估依据的情况下，该《资产评估报告书》所确认的评估总价不能作为确定收购价格的依据。因张家湾煤矿在本案审理中也未提供其他证据证明相应资质的约定。双方当事人可依据《评估协议》的约定，重新委托重庆市南川区水江镇政府委托合法介机构进行评估，如双方对井下工程和机器设备价格无法协商一致或对该部分无法实施下井实测导致无法作出评估意见确定该部分资产价格的，当事人可以依据合同法的规定主张解除《评估协议》。
综上，一审判决认定事实基本清楚，虽认定收购合同关系不成立有误，但实体处理并无不当，二审法院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53360元由张家湾煤矿负担。
在本院再审期间,张家湾煤矿提交了以下新证据：1.王某（评估时系水江镇政府安监办工作人员）证言，用以证明，王某电话通知水江煤矿法定代表人参加对张家湾煤矿的现场勘察，水江煤矿工会主席王建中受水江煤矿委托参与现场勘察，双方同意以采掘工程图及井下设备清单作为评估依据，王建中代表水江煤矿在资产评估清单上签字，评估报告由王某送达双方当事人。2.陈某（华康公司参与评估人员）证言，用以证明勘察现场参加人员，各方同意以采掘工程图及井下设备清单作为评估依据，各方在勘验笔录上签字确认。3.刘伦(华康公司参与评估人员)证言，用以证明勘察现场参加人员，各方同意以采掘工程图及井下设备清单作为评估依据，各方在勘验笔录上签字确认，评估费由水江煤矿和张家湾煤矿各付一半。4.王建中证言，用以证明其受水江煤矿领导安排，参与张家湾煤矿评估工作，其在资产核实笔录上签字前请示了水江煤矿领导并得到了批准。5.水江镇政府2017年11月10日作出的《关于原张家湾煤矿业主请求打开已封闭井口对井下巷道及其设备进行资产实测实核的复函》（水江府函〔2017〕170号），用以证明张家湾煤矿永久性闭坑工作已经完成，不能打开已封闭井口进行井下实测实核。6.水江镇政府2017年8月31日作出的《关于对张家湾煤矿整合关闭有关事宜的复函》（水江府函〔2017〕130号），用以证明水江煤矿拒绝了张家湾煤矿和政府要求重新委托中介机构评估的要求，并主张解除《评估协议》。7.重庆市南川区煤炭管理局2016年12月26日作出的《关于张家湾煤矿恳请解决关闭整合收购补偿遗留问题的回复》（南川煤管发〔2016〕185号），用以证明张家湾煤闭坑时间，以及重庆市南川区煤炭管理局建议：一是委托水江镇政府重新委托评估；二是通过司法途径要求水江煤矿继续履行合同义务。以上证据1至证据4均系证人证言,证人王某、陈某到庭接受询问,证词相互之间以及与相关政府文件之间可以相互印证,证据5至证据7均系政府文件,本院对以上证据的证明效力均予以认可。
本院查明的其他事实与一、二审查明的事实相同。另查明：1.2014年7月24日，重庆市南川区水江煤矿有限责任公司变更企业名称为重庆市南川区水江煤矿（集团）有限责任公司。2.根据重庆市南川区煤炭管理局2016年12月26日作出的《关于张家湾煤矿恳请解决关闭整合收购补偿遗留问题的回复》（南川煤管发〔2017〕185号），张家湾煤矿于2010年6月完成闭坑。
本院认为，本案再审的争议焦点是水江煤矿是否应当给付张家湾煤矿整合收购价款5937076元。
2011年3月8日，水江煤矿（甲方）与张家湾煤矿（乙方）签订的《评估协议》约定：“甲乙双方就整合关闭事宜进行了多次协商，形成了由甲方一次性收购乙方的整合关闭方式，但收购价格双方意见分歧大，不能达成一致意见。双方一致同意进行资产评估来确定收购价格。现甲乙双方就张家湾煤矿资产评估达成如下协议：一、聘请评估公司的问题：根据南川府办函〔2007〕149号文件协定，双方委托水江镇政府聘请有资质的中介机构为评估单位。二、评估范围的问题：按南川府办函〔2007〕149号文件规定进行评估认定。三、评估价格的问题：评估总价减除政府补贴金额为裁定收购价格。甲乙双方以此为价达成收购协议，完善整合关闭相关事宜……”该《评估协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，从《评估协议》内容可知，双方当事人就收购事项明确达成了合意，虽然没有确定收购价格但是约定了确定价格的方法，合同主要条款已经具备，合同关系已成立并生效。双方均应按照合同约定履行义务。
在双方签订《评估协议》后，水江镇政府与华康公司就张家湾煤矿的实物资产等市场价值的鉴定事宜签订了《资产评估业务约定书》，该约定书载明：“……2．评估对象和范围：（1）南川区张家湾煤矿提供的实物资产（详见实物资产评估清单）。（2）对矿产资源的计算按南川区张家湾煤矿的采矿许可证、采掘工程平面图等相关资料进行计算……”2011年5月13日，华康公司出具了重康评报字（2011）第69号《资产评估报告书》。本院认为，该《资产评估报告书》可以作为确定收购价款的依据。一、王建中本人以及评估时水江镇政府安监办工作人员王某等人的证言均可以证明王建中系受水江煤矿的委托参与了张家湾煤矿的现场勘察工作。且现场勘察以及核实资产时均由政府主导并派员参与，若王建中未经水江煤矿授权而擅自以水江煤矿名义参与勘察并签字，显然不合情理。故应当认定水江煤矿参与了对张家湾煤矿的现场勘察并在勘察记录上签字。而评估依据采掘工程图亦系在煤矿井口关闭前经水江煤矿盖章确认并在主管机关备案的。二审法院关于《资产评估报告书》相关鉴定依据是张家湾煤矿单方提供的认定错误。二、二审法院依职权调取的井巷工程和主要设备清单上载明“按图纸核实计算，现场查勘人签字：王建中、冉胜林、陈某、王某（等）”，王建忠（王建中）的签字表示水江煤矿同意以图纸作为评估依据。三、2009年12月26日，重庆市南川区人民政府发布《关于对小煤矿事实关闭（第二期）的公告》，张家湾煤矿在被关闭的名单中。且张家湾煤矿与水江煤矿的地理位置相邻。因此，水江煤矿在2011年3月8日与张家湾煤矿签订《评估协议》确定通过资产评估确定收购价格时，对张家湾煤矿已于2010年6月完成闭坑，不具备下井实测的客观情况应当是知情的。其在签订《评估协议》并现场勘察后，又以未下井实测为由否认《资产评估报告书》的效力有违诚信。四、水江煤矿并未提交任何证据证明《资产评估报告书》的评估程序或结论存在瑕疵。综上，《资产评估报告书》可以作为确定张家湾煤矿整合收购价款的依据。
《评估报告书》中确定的评估总价为8956705元，其中房屋资产316962元、构筑物672159元、设施设备735308元、井巷工程4297526元、资源2934750元。依照《评估协议》约定，张家湾煤矿的整合收购价格为《评估报告书》中确定的评估总价8956705元扣减张家湾煤矿已领取的政府补偿款2670000元以及退还资源费349629元，即为5937076元。因此，水江煤矿应当支付张家湾煤矿整合收购价款5937076元。
综上所述，张家湾煤矿的再审请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市高级人民法院（2014）渝高法民终字第00072号民事判决、重庆市第三中级人民法院（2013）渝三中法民初字第00096号民事判决；
二、重庆市南川区水江煤业（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内向重庆市南川区张家湾煤矿支付整合收购价款5937076元。
一审案件受理费53360元，反诉受理费40元，合计53400元，由重庆市南川区水江煤业（集团）有限责任公司负担；二审案件受理费53360元，由重庆市南川区水江煤业（集团）有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 年
审判员 潘勇锋
审判员 郭载宇
二〇一八年九月二十八日
法官助理马玲
书记员郑佳丽