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上海金震建筑规划设计事务所与王颖轶合伙企业纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月20日 来源： 作者： 浏览次数：2287 收藏[0]上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）沪02民终504号
上诉人(原审被告)：上海金震建筑规划设计事务所(普通合伙)，住所地上海市崇明区。
执行事务合伙人：聂震。
委托诉讼代理人：聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄成明，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：王颖轶，女，1976年10月15日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。
委托诉讼代理人：宫克，北京京都(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡剑蓓，北京京都(上海)律师事务所律师。
原审第三人：聂震，男，1975年8月18日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。
委托诉讼代理人：聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄成明，上海市海华永泰律师事务所律师。
原审第三人：张玉华，女，1952年10月13日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。
委托诉讼代理人：聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄成明，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人上海金震建筑规划设计事务所(普通合伙)(以下简称“金震事务所”)因与被上诉人王颖轶及原审第三人聂震、张玉华合伙企业纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2019)沪0151民初5785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金震事务所上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判案涉2015年7月21日签订的财产份额转让协议书有效，金震事务所出资总额比例的40%归张玉华所有；本案一、二审诉讼费用由王颖轶承担。事实与理由：1.一审认定事实不清。一审法院经审理查明，2014年1月案外人金昌、杨亚军将其持有的份额转让给王颖轶时，王颖轶未支付对价，各方签订的财产份额转让协议书中也非王颖轶本人签字，该受让份额工商变更登记手续均由聂震持王颖轶身份证办理并签字。王颖轶在二审中表示虽然上述财产份额转让变更相关材料上的签字并非其书写，但其对此完全知情且同意。王颖轶否认出让其份额时协议上的签名实质上也就否认了其受让合伙份额时协议中的签名，其本质也是对其所获得的合伙份额的否认。另外，王颖轶在一审中亦未举证证明其对受让合伙财产份额一事知情。因此，王颖轶自始没有受让金震事务所合伙份额的意思表示，也从未取得过40%的合伙份额。2.一审适用法律错误。本案不仅应对“合伙协议转让协议”之有效性进行判断，更应确认王颖轶是否具有金震事务所的合伙人身份。王颖轶是否获得合伙份额不应仅以其是否签署转让协议书为依据，而应以其是否有成为合伙人的意思表示，合伙企业是否接受其成为合伙人等因素综合判断。一审法院仅以一份签名确认王颖轶具有合伙人身份，不符合合伙企业“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的特征以及人合性要求。王颖轶在本案中属于挂名合伙人，并非权利被侵害的主体，合同法第五十二条之规定不应适用于本案。对于王颖轶是否具有合伙人身份应参照公司法及相关司法解释关于股东资格确认的相关规定。
王颖轶辩称：不同意上诉人的上诉意见，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由：1.2014年1月金震事务所原合伙人金昌明、杨亚军将财产份额转让给王颖轶时，虽然变更相关材料上的签字非王颖轶本人所签，但此次变更王颖轶完全知晓且认同。原审第三人聂震与王颖轶系夫妻关系，受让上述合伙份额时二人夫妻关系较好，基于对丈夫的信任与支持，王颖轶将金震事务所涉及的相关事宜交由聂震办理，故王颖轶对受让上述财产份额的效力予以确认。2.王颖轶对2015年7月份财产份额转让协议中的签字不知情。聂震于2017年及2018年两次提出诉讼离婚，王颖轶基于财产分割之需要调取金震事务所材料时，才发现自己的权益受到损害。聂震私自转让王颖轶合伙份额的行为未经王颖轶追认，合伙份额的转移应属无效。且聂震擅自处分夫妻共同财产的行为亦违反了《婚姻法》及相关司法解释的规定。
原审第三人聂震、张玉华未向本院陈述意见。
王颖轶向一审法院起诉请求：1.判令2015年7月21日王颖轶与张玉华签订的财产份额转让协议书无效；2.判令王颖轶持有金震事务所40%的出资财产份额；3.本案诉讼费由金震事务所承担。
一审法院认定事实：2012年4月，原审第三人聂震、案外人金昌明合伙设立金震事务所，两人分别出资分别占比80%、20%。2012年6月，金震事务所增加一名合伙人杨亚军，合伙企业的出资占比变为聂震60%、金昌明20%、杨亚军20%。2014年1月，案外人金昌明、杨亚军两人将其持有的全部合伙企业份额转让给王颖轶，王颖轶受让合伙企业份额没有支付金昌明、杨亚军对价，2014年1月2日签订的财产份额转让协议书(合伙企业)中也非其本人签字，该受让份额工商变更登记手续均由聂震持王颖轶身份证办理并签字，聂震、王颖轶在金震事务所持有份额分别为60%、40%，聂震担任执行事务合伙人。2015年8月，在王颖轶不知情的情况下，聂震、张玉华将王颖轶持有的40%出资份额变更登记至张玉华名下，张玉华也未支付王颖轶对价，该份额转让工商变更登记手续均由聂震持王颖轶身份证办理并签字。
一审另查明，王颖轶与聂震系夫妻关系，张玉华与聂震系母子关系。聂震曾两次诉至黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院，请求与王颖轶离婚，均被驳回。
一审审理中，王颖轶表示，当初受让他人40%的财产份额，虽然变更相关材料上的签名非其书写，但王颖轶对此完全知情并同意的，因当时与聂震夫妻关系较好，由聂震办理相关手续，故对受让他人出资财产份额的效力予以认可。2015年7月21日的转让协议书中有王颖轶的签名，但王颖轶不知情。后因涉及离婚诉讼，王颖轶到工商部门调查财产线索时才发现自己的40%的财产出资份额被转到了聂震母亲张玉华的名下，故对此不予认可。
一审法院再查明，审理中原审第三人聂震认可，涉及到王颖轶受让及转让出资财产份额协议书上王颖轶的签名系聂震所签。
一审法院认为，2015年7月21日的财产份额转让协议书(合伙企业)上转让方王颖轶的签名非其所写，原审第三人聂震认可系其所签。未有证据表明当初王颖轶知情或同意，也未有证据证明王颖轶事后对此作了追认，现王颖轶认为不知情，不认可其效力，为此该协议对王颖轶不发生效力。该协议损害了王颖轶利益，当属无效。原审第三人张玉华应返还本由王颖轶持有的在金震事务所的40%的出资份额。王颖轶的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。
一审法院据此判决：一、聂震以王颖轶的名义与张玉华于2015年7月21日签订的财产份额转让协议书(合伙企业)无效；二、金震事务所中占出资总额比例40%的份额(现登记于张玉华名下)，归王颖轶所有。一审案件受理费人民币40元(已减半收取)，由金震事务所负担。
二审中，当事人均没有提交新证据。本院认定一审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案争议涉及两次合伙企业财产份额转让的签字效力问题。关于第一次转让，即王颖轶于2014年1月受让案外人金昌明、杨亚军出让的出资财产份额。虽然金震事务所及聂震主张上述受让及工商变更相关文件上的签字均非王颖轶所签，且王颖轶并无成为企业合伙人的意思表示，但王颖轶与聂震系夫妻关系，其在一、二审中已明确表示其对上述受让份额及变更登记事宜知情且同意，一审法院据此确认王颖轶于2014年受让案外人出资财产份额之效力，并无不当。而在第二次转让，即2015年7月21日将王颖轶的40%财产份额转让至张玉华时，系由聂震代替王颖轶签字，现王颖轶明确表示未授权聂震签字也不同意该转让事宜，金震事务所及聂震亦无证据证明王颖轶对上述转让及变更事宜知情且同意，故聂震未经王颖轶同意将其份额进行转让构成无权处分。此外，聂震与张玉华系母子关系，张玉华受让上述份额亦未向王颖轶支付对价，故张玉华显然非善意第三人，故该合伙企业份额转让协议应属无效。一审综合以上事实认定张玉华应返还由王颖轶持有的金震事务所的40%的出资份额，具有事实及法律依据，本院予以确认。
综上所述，上诉人金震事务所的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上海金震建筑规划设计事务所(普通合伙)负担。
本判决为终审判决。
法官助理及小同
审判长 何 云
审判员 李 蔚
审判员 王逸民
二〇二〇年二月二十四日
书记员 及小同
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；