原告邓某某诉被告阳某企业出售合同纠纷一案

原告邓某某，男，××××年××月×日生，汉族，居民，住重庆市永川区某某小区××号×-×，公民身份号码（略）。

委托代理人傅某某，重庆某某律师事务所律师。

被告阳某，男，××××年××月××日生，汉族，居民，住重庆市永川区某某大道××号×幢×-×，公民身份号码（略）。

委托代理人张某，重庆某某律师事务所律师。

原告邓某某诉被告阳某企业出售合同纠纷一案，本院于2011年10月8日立案受理后，依法由审判员石波适用简易程序，并于2011年11月11日公开开庭进行了审理。原告邓某某的委托代理人傅某某，被告阳某及其委托代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告邓某某诉称，其于2003年个人投资设立永川市某某机械厂，该厂于2007年更名为重庆市永川区某某机械厂。2010年，其在参加（2010）永民初字第××××号案件的审理过程中时，才发现某某机械厂的投资人由邓某某变更为了阳某，而变更的依据是被告向工商部门提供的一份“整体转让协议”。该协议载某，邓某某将某某机械厂整体转让给阳某，转让款为1 200 000元。但其发现该“整体转让协议”并非是其本人签名，遂于2011年4月向永川法院提起诉讼，要求确认该协议无效。后经（2011）永民字第××××号民事判决，认定该转让协议有效，在该厂大部分资产已被阳某处置给他人的既成事实的情况下，原告只有要求被告按转让协议的约定履行支付转让款的合同义务，现遂向人民法院提起诉讼，要求阳某立即向其支付转让费1 200 000元。

被告阳某辩称，原告所述不实，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。主要理由为：1、本案已过诉讼时效，不受法律保护；2、邓某某仅是某某机械厂的挂名出资人，阳某才是该厂实际出资人；3、“整体转让协议”其实质本身是为了恢复阳某的实际出资人身份，根本没有一般意义上的企业转让的实质内容。

经审理查明，重庆市永川区某某机械厂（以下简称某某厂）系邓某某于2003年7月23日设立的个人独资企业。2009年4月，阳某持《重庆市永川区某某机械厂整体转让协议》在工商部门办理了某某厂变更登记，即将该厂原投资人由邓某某变更为阳某，出资额由原40万变更为120万。该整体转让协议所载的时间为2009年4月20日，协议的全部内容为：1、邓某某（甲方）同意把某某厂整体转让给阳某（乙方），包括企业厂房、机器设备、变压器和企业名称、字号、公章等。转让金额壹佰贰拾万元整（1 200 000元），转让前的债权债务及民事责任由甲方承担负责；2、乙方从协议签字之日起一次性付给甲方所有款项，今后的债权债务由接受方乙方负责；3、甲方把原企业的公章印鉴交给乙方，乙方保留原企业的名称、字号、公章不变；4、此协议经双方签字后生效。

同时查某，2010年4月8日，本院受理蒋某某、蒋某某诉某某厂、邓某某、阳某买卖合同纠纷一案，即（2010）永民初字第××××号案。在该案判决书中认定：1、由于合同签订时（指蒋某某于2008年4月30日与某某厂签订的协议书），某某厂的投资人为邓某某；2、阳某在合同签订时仅为某某厂工作人员。后邓某某就该案提起上诉，重庆市第五中级人民法院在（2010）渝五中法民终字第××××号判决中载某：1、阳某在二审时答辩称，买卖协议系蒋某某与某某厂签订，当时某某厂的投资人为邓某某；2、在邓某某将某某厂转让给阳某时，双方并未对某某厂债权债务的承接进行约定。

另查某，2011年4月13日，本院受理邓某某诉阳某买卖合同纠纷一案，即（2011）永民初字第××××号案。邓某某以阳某伪造“整体转让协议”及其签名为由，要求确认“整体转让协议”无效。该案生效判决中载某：1、阳某辩称，原告（邓某某）所诉内容不真实，转让协议是双方真实意思表示且已实际履行，并且经过了工商登记部门的确认；2、2009年4月21日，阳某提交了一份由邓某某签名的“整体转让协议”向工商行政部门申请变更该厂负责人、住所、投资人居所、出资额变更申请，当天被准予变更登记。其后该厂的投资人即为阳某；3、根据本院（2010）永民初字第××××号及（2010）渝五中法民终字第××××号案件中查某的事实，邓某某已将某某厂转让给了阳某；4、即使该签名（“整体转让协议”中“邓某某”的签名）系伪造，但该协议的瑕疵已被后来邓某某的行为得以修复，其在法律上产生的法律效力应认定为有效。

还查某：1、庭审中，邓某某陈述阳某未向其支付过转让费，阳某则陈述支付了部分，但未向本院举示付款依据；2、阳某向本院举示了相关证据材料拟证实其才是某某厂的实际出资人，邓某某对此不予认可。诉讼中，本院主持双方调解未果。

上述事实，有原、被告的陈述，工商变更登记，本院（2010）永民初字第××××号和（2011）永民初字第××××号民事判决，（2010）渝五中法民终字第××××号判决等证据材料在卷佐证，并经本院当庭核实，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无需举证证某。本院已生效的（2011）永民初字第××××号民事判决中确认邓某某已将某某厂转让给了阳某这一事实，本院遵循《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对该事实直接予以确认。同时，在上述生效判决中，人民法院已对本案所涉及的《重庆市永川区某某机械厂整体转让协议》的效力进行了认定，并确认该协议有效。依该转让协议所载，阳某应向邓某某支付转让费1 200 000元。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，故本院对邓某某要求阳某支付1 200 000元转让费的诉讼请求予以支持。庭审中，阳某辩称已支付了部分款项，但未向本院举示相关证据材料进行佐证，邓某某对此亦未认可，故本院对阳某的该辩称意见不予采纳。同时，该整体转让协议对付款期限的约定为“乙方（阳某）从协议签字之日起一次性付给甲方（邓某某）所有款项”，本院审查后认为，该协议只有对款项起付时间的约定，并无付款截止时间的约定，邓某某可以在协议签字后的任一时间向阳某主张权利并起算诉讼时效。同时，双方转让协议发生在2009年4月20日，邓某某于2011年4月13日，就整体转让协议提起对阳某的诉讼，应认定邓某某向阳某主张了权利，诉讼时效中断。现邓某某向本院提起本案诉讼，要求阳某支付转让款，并未超过诉讼时效，故本院对阳某辩称原告已超过诉讼时效的意见不予采纳。庭审中，阳某向本院举示了相关证据材料拟证实其是某某厂的实际出资人，邓某某对此不予认可。本院审查后认为，阳某所举示的上述证据材料不能否定工商登记中邓某某作为原投资人的事实，被告所举证据尚未达到证实其为某某厂实际投资人的证据标准，故本院对阳某辩称其为某某厂实际投资人的意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条之规定，判决如下：

限被告阳某于本判决生效后5日内向原告邓某某支付转让费1 200 000元。

如果被告阳某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

案件受理费15 600元，减半收取7800元，由被告阳某负担（此款原告已向本院预缴，由被告在支付上述款项时一并支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。

                                                                                                    审　判　员　　石　波

                                                                                                    二0一一年十二月十三日

                                                                                                    书　记　员　　刘  婧