徐志飞、沈军、陈关良等与海宁市黄湾乡群乐村经济合作社企业出售纠纷案

浙　江　省　嘉　兴　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2001)嘉经初字第36号

　　原告徐志飞，男，1951年2月25日生，汉族，住海宁市黄湾乡群乐村三组4号。
　　委托代理人郑剑峰，浙江海浩律师事务所律师。
　　委托代理人吕萌国，嘉兴市东栅法律服务所工作人员。
　　原告沈军，男，1965年1月6日生，汉族，住海宁市黄湾乡群乐村三组4号。
　　委托代理人姚钟炎，浙江欣华律师事务所律师。
　　委托代理人吕萌国，嘉兴市东栅法律服务所工作人员。
　　原告陈关良，男，1957年1月7日生，汉族，住海宁市黄湾乡闸口村十七组17号。
　　委托代理人姚钟炎，浙江欣华律师事务所律师。
　　委托代理人吕萌国，嘉兴市东栅法律服务所工作人员。
　　原告朱建伟，男，1956年10月2日生，汉族，住海宁市黄湾乡黄湾村二组5号。
　　委托代理人姚钟炎，浙江欣华律师事务所律师。
　　委托代理人吕萌国，嘉兴市东栅法律服务所工作人员。
　　被告海宁市黄湾乡群乐村经济合作社，住所地海宁市黄湾乡群乐村。
　　法定代表人曹邬根，主任。
　　委托代理人俞新民，浙江三利律师事务所律师。
　　委托代理人朱张堂，海宁市法律事务中心工作人员。
　　原告徐志飞、沈军、陈关良、朱建伟与被告海宁市黄湾乡群乐村经济合作社(下称合作社)企业出售纠纷一案，本院于2001年4月6日受理后，依法组成合议庭，并于2001年5月8日公开开庭进行了审理。原告徐志飞及其委托代理人郑剑峰、吕萌国、沈军、陈关良、朱建伟及其委托代理人姚钟炎、吕萌国，被告合作社的委托代理人俞新民、朱张堂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　四原告诉称，1997年3月，徐志飞与被告签订《协议书》一份，约定将被告所属村办集体企业——群乐石料厂资产、债务一次性转让给徐志飞。后因故该协议未履行，被告只是将企业交由徐志飞租赁经营。1999年12月，合作社为进行企业彻底转制，对石料厂的资产进行了资产评估，并经海宁市乡镇企业局确认了评估结果。2000年2月28日，合作社与本案四原告签订了《债权债务移交协议》。同年4月1日双方再次签订企业资产转让的《协议书》，并于5月25日在产权交易所和工商局的鉴证下签署了《产权转让合同》，办理了产权转让的工商核准登记。2000年6月10日至6月26日四原告又分别与姚赵龙等四人签订了四份《转让协议》，一次性地转让了自己在公司中的全部出资。在此过程中，原告于1997年3月至1999年9月30日偿还了租赁经营前的企业负债计1385164.68元，之后又按产权转让合同承担和偿还了企业原有全部负债计1341681.96元。同时还添置了部分机械设备共计价款780820.98元，为修缮房屋和清理河道支付费用105286.00元，上述各项合计3612953.62元。
　　2000年9月10日姚赵龙等四人向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除与四原告签订的《股权转让协议》。案经嘉兴中院、浙江省高院两审判决，认定群乐石料厂已被海宁市政府“海政发(97)63号”文件责令停止开采，致使双方转让协议中的主要权利不能实现，合同目的落空而判令解除了转让协议。根据省高院的判决书，四原告亦可向本案被告主张合同解除权。据此，请求法院判令：1．解除原、被告于2000年5月25日签订的《产权转让合同》；2．被告返还四原告人民币3612953.62元；3．本案诉讼费由被告承担。
　　被告合作杜辩称：1．原告的诉求内容不符合客观事实。1997年3月11日所签订的协议已实际履行。答辩人将石料厂的资产(包括债权)及所有债务转让给原告徐志飞，将石料厂的房屋、场地租赁给徐志飞，由其上缴资源费、管理费等；四原告并未为履行2000年5月25日签订的《产权转让合同》支付过360万元。诉状中所述的3612953.62元的数额并不真实，且该款项系徐志飞在履行97年协议时的经营性支出和各种履约行为，与，2000年5月25日协议无涉；根据海宁市人民政府“海政发(2000)138号”文件规定的内容，群乐石料厂目前仍可开采，不存在合同目的落空的情况。2．原告的主张缺乏法律依据。即使解除原、被告间的2000年5月25日《产权转让合同》，四原告所主张的退还3612953.62元也是没有法律依据的，因为按照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，四原告只能要求恢复原状，但四原告并未为此合同支付过上述款项。四原告认为其以360余万元的价格受让了群乐石料厂的说法更是于法无据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
　　原告向法庭提供的证据有：
　　1．1997年3月11日的《协议书》一份，证明被告将石料厂的资产和债务一次性转让给原告的事实；
　　2．2000年4月1日的《协议书》一份，证明双方对97年协议变更为原告租赁经营；
　　3．海宁市第二乡镇企业资产评估事务所的资产评估报告书一册，证明石料厂的资产经评估，至基准日1999年9月30日止，石料厂的资产总额为1883812.54元，负债总额为1341681.96元，所有者权益为542130.58元；
　　4．海宁市乡镇企业管理局《资产评估确认通知》一份，证明上述资产评估已被海宁市乡镇企业管理局确认；
　　5．债权债务移交协议一份，证明村合作社已于2000年2月28日将石料厂的资产移交给由本案四原告组建的群乐石料有限公司；
　　6．《产权界定报告》一份，证明被告合作社向海宁市乡镇企业管理局请求将石料厂经评估后的资产界定归村合作社集体所有的事实；
　　7．《整体转让改制报告》一份，证明黄湾乡政府向海宁市乡镇企业管理局报告，要求确认将石料厂的资产转让给徐志飞等四原告并由四原告组建群乐石料有限公司的事实；
　　8．2000年5月25日的《产权转让合同》一份，证明原、被告双方于2000年5月25日在海宁市企业产权交易所正式签订了产权转让合同；
　　9—12．四原告与姚赵龙等四人的《转让协议》四份，证明四原告分别与姚赵龙等四人签订协议，以360万元的价格转让股权的事实；
　　13．姚赵龙等人的《起诉状》一份；
　　14—15．嘉兴市中级法院、浙江省高级法院的《民事判决书》各一份，证明石料厂的采石权又被责令停采，致使合同目的落空，应解除原、被告间的产权转让协议；
　　16．投入的机械设备财务凭据一组共49份，证明原告共投入机械设备计价款780821.98元；
　　17．河道及其它投入的财务凭据一组共7份，证明原告为清理河道和整修房屋支付费用105289.40元；
　　18．归还职工集资款财务凭据一组共49份，证明原告归还职工集资款共计532551.04元；
　　19．归还信用社贷款、利息及财税所贷款财务凭证一组共53份，证明原告归还信用社贷款、利息及财税所贷款共计574390.05元；
　　20．归还应付款财务凭据一组共63份，证明原告已支付原企业在1997年3月前的应付款共计328223.59元(注：证据16—20所涉款项均发生在1999年9月30日前)；
　　21．归还职工集资款财务凭据一组共11份，计102074元；
　　22．归还材料欠款凭据5份，共计25000元；
　　23．归还转制前欠款凭据16份，系原告支付转制前的未交税金、农发基金及工资共计121439.02元；
　　24．归还贷款凭据3份，共计268000元；
　　25．归还欠款凭据5份，共计543515.38元；
　　证据21—25，证明原告于2000年5月25日以后，按照产权转让合同又归还了评估报告书中所列的债务共计1060028.70元；
　　26．1997年3月协议的负债表及财务记载账册1组，证明双方在1997年协议中2109669.83元债务的组成；
　　27．1997年前企业原账面未发生但事后发生且已被原告支付的应付款清单1份，证明原告已为此支付了494759.89元；
　　28．资产负债表一组共16份，证明1997年3月协议中企业资产1688189.77元的组成以及该资产至1999年9月份期间的变化。
　　被告合作社对证据1—15的真实性没有异议，但对证明的内容认为，1997年协议书已经明确石料厂的所有债权和债务都转让给了徐志飞，场地、房屋租赁给徐志飞，这份协议签订后，石料厂的资产实际已经由徐志飞拥有和控制；2000年5月25日的产权转让合同签订后，四原告并未支付合同确定的标的额54万元的价格，原因就是徐志飞已经持有了石料厂的所有资产；对证据16—20，被告认为这些费用的支出与本案原告起诉的事实和理由并不相关，原告主张的这些费用不是为履行2000年5月25日产权转让合同的支出，系徐志飞在履行1997年协议的经营性支出和各种履约行为；并且这些财务凭据有相当一部分不符合财务的要求；对证据21，被告认为这些款项均是1997年协议后投资人投入的本金和利息，与本案无关。付款凭证中没有加盖付款单位的公章，且其中有五张是白条，还有一张是徐志飞本人出具的一张收条，以上均不能作为财务凭据；证据22除一张外，其余均是白条，不能作为财务凭据；证据23是徐志飞在经营期间的税务支出，与本案无关；证据24也是徐志飞在经营期间的经营性债务与本案无关；证据25均是白条，且29万元是四原告支付给自己的，本身就不符合法律规定；对证据26无异议；对证据27，因原账面未发生，根据现有材料也无法证明，所以被告对此不清楚；对于证据28，1997年2月份的资产负债表是认可的，之后的均是徐志飞在经营中的记载，被告对此不清楚。
　　对于证据1—15，被告对该证据的真实性无异议，本院也予以确认；对于证据16—20，经本院审查，该五组证据均是原告徐志飞在2000年5月25日协议之前(更具体地说是在1999年9月30日之前)经营石料厂过程中的支付，不是履行2000年5月25日协议的支付，对其真实性，除被告提出有异议的外，本院均予确认，但与本案的关联性，本院不予认定；对于证据21—25，证据21中张鑫于1996年10月21日出具的1000元收条显然不属2000年5月25日合同中的债务，证据23中的“付转制前工资”一项共计100875元，从材料本身来看，该款项系石料厂支付工人1999年7、8、9月份的工资，但原告称该款系于2000年10月和2001年3、4月份补发，为评估报告书第29页上所列的历年发生结转的应付工资95719元。经本院查阅原始记账凭证，与原告所称相符，被告也未能提供出相反的证据，因此对于该笔款项，本院也予以支持，但数额应以评估报告书中所列的95719元为准，两项相减，多出的5156元应从中扣除；证据25中以石料厂所抵群乐村债务的90000元，因该笔不属评估报告书中所列的债务，本院对此不予确认；证据21—25中其他各项均系评估报告书中的债务列项，因此属于2000年5月25日协议中约定的四原告应承担的债务，被告对此虽有异议，但未能提供出相反的证据，因此本院对该组证据的真实性予以认定，作为本案的证据；对于证据26，因被告无异议，本院也予以确认；证据27因原账面未发生，实际是否存在或是否合理也无法判断，且与产权转让合同无关，故对此证据不予认定；证据28中1997年2月份的资产负债表，因被告无异议，且数字与1997年协议中资产数相吻合，对其真实性本院予以认定。对于其后的负债表，因之后已有评估报告书，应以评估报告书为准，所以1997年3月以后的资产负债表与本院的处理无关。
　　被告合作社向法庭提供的证据有：
　　1．1997年3月11日徐志飞与村合作社签订的协议书一份，证明合作社已将石料厂的资产及所有债务一并转让给了徐志飞；
　　2．2000年4月1日村合作社与石料厂签订的转制协议书一份，证明该份协议并未改变97年协议的实质，依然属资产转让协议，只是进一步明确了签约后企业的性质；
　　3．徐志飞与严菊明等人的协议书一份，证明97年协议已实际履行，徐志飞等人自己也认识到97年3月后的石料厂是合伙企业，并更换了合伙人；
　　4．黄湾乡工业办公室的证明一份，进一步证明1997年协议已实际履行，1997年至2000年徐志飞经营石料厂的销售收入为538.26万元；
　　5．黄湾乡党委“黄委(96)5号”文件一份，证明徐志飞与村合作社签协时的身份是石料厂厂长、村委会主任、村合作社副主任，有关村务和石料厂的情况是清楚的；
　　6．海宁市人民政府“海政发(2000)138号”文件一份，证明石料厂的最后限采时间为2002年年底，目前还可以开采；
　　7．海宁市黄湾乡党委关于徐志飞在群乐村任职的情况证明一份，证明徐志飞自1993年7月任群乐村委会主任至1999年6月，其对石料厂的开采权情况是清楚的。
　　原告对被告提供的证据1、2、3、5、6和7的真实性均无异议，但认为1997年协议及2000年4月1日协议只能证明在此期间徐志飞租赁经营的事实，证据3也只能进一步证明四原告合伙经营的事实。证据4与本案无任何关联性且对其真实性不予认可。证据5有关徐志飞在1997年所任职务与本案无关。证据6无法证明石料厂未被禁采的事实，而且对生效判决已认定的事实，原告已无需再举证。证据7与本案没有关系。
　　对于被告提供的证据1、2、3、5、6、7，因四原告对其真实性均不持异议，本院也予以确认。对于证据4，因与本案的处理无直接的关系，且原告对该证据持有异议，本院对该证据的真实性和关联性不予认定。
　　经审理，本院认定的事实为：1997年3月11日，原告徐志飞与合作社签订《协议书》一份，约定：合作社将其所属村办集体企业——群乐石料厂的资产(除房屋外，包括债权)1688189.77元和债务2109669.83元一次性转让给徐志飞，资产由徐受让，债务也由徐承担。石料厂的房屋租赁给徐志飞使用，由徐志飞支付房租费、资源费和管理费等。协议签订后，石料厂交由徐志飞组织生产经营。徐志飞在经营中又添置了部分机器设备，也偿还了原企业的部分债务。1999年11月份，石料厂委托海宁市第二乡镇企业资产评估事务所，对石料厂的资产进行了资产评估，评估结果为：截止评估基准日1999年9月30日，石料厂的资产总额为1883812.54元，负债总额为1341681.96元，所有者权益为542130.58元。海宁市乡镇企业局于1999年12月10日确认了该评估结果。2000年2月28日，合作社与本案四原告签订了《债权债务移交协议》，约定：为适应企业改制的需要，经合作社与石料厂协商同意，将企业改制为海宁市群乐石料有限公司，同时将企业的总资产1883812.54元，总负债1341681.96元，所有者权益542130.58元全部移交给由徐志飞等四原告组建的新公司承继和经营。转制后的债权债务全部由新公司享受和承继、清结，与合作社无涉。同年4月1日双方再次签订一份(协议书》，约定：合作社开办的群乐石料厂属“集体”企业，转制为由“乙方”(实为本案四原告)开办组建的群乐石料有限公司，属“私营”企业，其经营权及全部动产一次性转让给四原告。双方于2000年5月25日在产权交易所和工商局的鉴证下签署了《产权转让合同》，同时办理了企业产权转让的工商核准登记。2000年6月10日至6月26日，本案四原告分别与姚赵龙等四人签订了四份《转让协议》，将自己在石料公司的股权一次性地转让给姚赵龙等四人。2000年9月10日，姚等四人以石料公司已被海宁市政府发文禁止开采等为由，向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，请求解除与四原告签订的《股权转让协议》。案经嘉兴中院、浙江省高院两审判决，认定群乐石料厂已被海宁市政府责令停止开采，致使双方转让协议中的主要权利不能实现，合同目的落空而判令解除转让协议。
　　1997年7月3日，海宁市人民政府下发了“海政发(97)63号”文件，规定包括群乐石料厂在内的11家石料厂将在二至三年内关停。2000年12月15日，海宁市政府又下发了“海政发(2000)138号”《海宁市石料行业整顿意见》，规定上述石料厂到2002年底前予以关停。
　　另查明，2000年5月25日合同所确定的债务1341681.96元，已由四原告偿付了963872.70元(即原告提供的证据21—25中的1060028.70元减去证据25中的90000元，再减去证据21中的1000元和证据23中多计算的5156元)；在1883812.54元的资产中，货币资金218339.69元已被四原告处理。徐志飞于1993年7月至1999年6月期间一直担任黄湾乡群乐村村民委员会主任。
　　本院认为，合作社将所属村办集体企业群乐石料厂的资产(不含不动产)和经营权一并转让给四原告，并由后者在原石料厂基础上组建群乐石料有限公司，双方为此发生纠纷，按照最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》的规定，应当归属于企业出售纠纷。本案当事人之间前后共出现了四份协议，即1997年3月11日、2000年2月28日、4月1日协议和2000年5月25日产权转让合同。1997年3月协议是原告徐志飞与合作社签订的、由合作社将石料厂的资产和经营权一并转让给徐志飞的企业出售协议，该协议依法成立并有效。但该份协议在履行中双方并未办理产权的转让手续，另外从双方在后三份协议中的约定来看，徐志飞实际上是对石料厂租赁经营。否则，双方无再行签订产权转让合同之必要。2000年2月28日和4月1日协议是双方当事人以评估报告书为基础订立的有关企业出售方面的约定，最后双方在产权交易所办理了正式的产权转让合同，即2000年5月25日产权转让合同，并办理了企业产权转让的工商核准登记。双于该份产权转让合同，双方在订立时主体合格，意思表示真实，虽然此时海宁市政府(97)63号文件已出台，但该文件只规定了石料厂将在二、三年内禁止开采，并未明确具体的禁止开采时间，实际上四原告在签订产权转让合同时仍然在开采，且直到2000年12月25日，海宁市政府才在“海政发(2000)138号”文件中明确规定群乐石料厂到2002年底前予以关停。可见双方在订立上述三份协议时，石料厂的开采权仍然存在，双方所订立的产权转让合同并未违反法律的规定，因此该产权转让合同合法有效。根据合同严守原则，双方均应严格履行。但由于此后四原告与他人签订的股权转让协议已被法院判令解除，同时四原告也因石料的运输路径上出现危桥等原因不能再继续开采，客观上导致四原告订立合同目的落空，从公平的角度讲，该合同应予解除。另外，浙江省高级人民法院的判决也明确了四原告的解除权，虽然在我国判例不是法律的渊源，但根据民事诉讼法的有关规定，生效的判决是认定事实的依据。因此，四原告要求解除2000年5月25日产权转让合同的请求成立，本院予以支持。合同解除后的法律后果为终止履行、返还财产、赔偿损失等。本案四原告在履行该产权转让合同中，清偿了合同规定的债务963872.7元，因该部分履行无法恢复原状，系四原告履行合同的损失，对此，作为合同解除后的受益人的被告，对原告该部分损失理应赔偿(如案外人再就该部分债务主张权利，由此引起的所有法律后果均应由四原告承担，与被告无涉)。由于四原告受让资产中的货币资金218339.69元已被四原告享有，同理，该笔款项应由四原告偿还给被告。两项相抵，被告应偿还四原告的损失745533.01元。依据相互返还原则，四原告应当返还受让的1665472.35元资产(1883812.54元—218339.69元)。对原告徐志飞在1999年9月30日以前的偿债及购买设备等支出，系徐志飞履行1997年协议的履约和经营行为，与2000年5月25日协议无关，由于前后合同的性质不同，诉因也不同，在此种情况下，合同解除的效力只及于被解除的合同本身，而不能溯及至被解除合同之前的合同。原告请求解除的是2000年5月25日产权转让合同，却主张被告返还产权转让合同之前租赁经营期间的支付，而租赁合同和企业出售合同是两个性质、内容均不同的合同，由此发生诉讼纠纷的诉因不同，且双方在达成产权转让合同之时，已充分考虑到了此前三年的开采经营及双方之间的债权债务情况，并在产权转让合同中作了总的清算和了断，因此本院对双方在产权转让合同签订前的债权债务不予考虑。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
　　一、解除四原告与被告之间的2000年5月25日产权转让合同；
　　二、四原告于本判决生效后十日内返还受让的1665472.85元资产，如不能如数返还，应折价赔偿(以海宁市第二乡镇企业资产评估事务所的评估报告书为准)；
　　三、被告于本判决生效后十日内赔偿四原告损失745533.01元；
　　四、驳回四原告的其他诉讼请求。
　　本案案件受理费28075元，四原告共同负担14037.5元，被告负担14037.5元。
　　如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递并上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院(在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费28075元，款汇“浙江省省本级财政专户结算分户，开户行杭州市农行西湖分行，账号398011029886000402”。逾期不交按自动放弃上诉处理。)

审　判　长　章伯凌   　 
审　判　员　徐　瑾   　 
代理审判员　攀钢剑   　

二○○一年六月四日

书　记　员　邵　杰