山西省清徐县王答乡同戈站村部分村民、王有贤、杜虎德等与张垣跃、王润香、杜三狗企业出售纠纷案

山　西　省　高　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2001)晋经一初字第5号

　　原告：山西省清徐县王答乡同戈站村部分村民。
　　诉讼代表人：王有贤，男，1970年7月9日出生，同戈站村村民，住本村。
　　诉讼代表人：杜虎德，男，1950年4月21日出生，其他同上。
　　诉讼代表人：路永发，男，1954年8月10日出生，其他同上。
　　诉讼代表人：王彩叶，男，1953年1月19日出生，其他同上。
　　诉讼代表人：张荣福，男，1962年9月18日出生，其他同上。
　　委托代理人：刘占中，山西三晋律师事务所律师。
　　委托代理人：成振宏，山西三晋律师事务所律师。
　　委托代理人：李俊鹏，山西三晋律师事务所律师。
　　被告：张垣跃，男，1960年1月出生，汉族，清徐县王答乡同戈站村人，山西省清徐垣跃暖气片有限公司顾问。住同戈站村。
　　委托代理人：肖勇，山西省太原市司法局干部。
　　委托代理人：王聚金，山西省清徐县垣跃暖气片有限公司职工。
　　被告：王润香，女，1960年6月出生，汉族，清徐县王答乡同戈站村人，山西省清徐垣跃暖气片有限公司总经理。住同戈站村。
　　委托代理人：肖勇，山西省太原市司法局干部。
　　被告：杜三狗，男，1962年8月出生，汉族，清徐县王答乡同戈站村村委会主任。住同戈站村。
　　委托代理人：肖勇，山西省太原市司法局干部。
　　原告山西省清徐县王答乡同戈站村部分村民与张垣跃、王润香、杜三狗企业出售纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人王有贤、杜虎德、路永发、王彩叶、张荣福五人及其委托代理人刘占中、成振宏、李俊鹏，被告委托代理人肖勇、王聚金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告山西省清徐县王答乡同戈站村部分村民(以下简称同戈站部分村民)诉称：1998年1月，时任清徐县王答乡同戈站村党总支书记和清徐县同戈站暖气片工业公司总经理的张垣跃在未经同戈站村全体村民大会同意的情况下，指使其妻王润香与同戈站村村委会主任秘密订立《企业买断书》，以村委会名义将属于村民集体所有的清徐县同戈站暖气片工业公司仅以2.216935万元的价格卖给了王润香，并同意王润香无偿使用暖气片“同”字牌商标、金属镁“TX”商标。之后，张垣跃、王润香向工商部门办理了企业变更登记，将原公司变更为山西清徐垣跃暖气片有限公司，经济性质变为私有，股东为张垣跃和王润香。公司自成立以来占用村里土地700余亩，一直未支付过土地使用费和有关利润，且由于企业排放废气、废渣、废水导致村里遭受严重污染。故请求确认三被告1998年1月18日签订的《企业买断书》无效，将该企业及其孳息返还给同戈站村村民，要求王润香、张垣跃支付土地补偿费、污染补偿费和商标使用费。
　　被告王润香、张垣跃辩称：同戈站暖气片工业公司改制是山西省、太原市确定的改制试点，清徐县专门成立了改制指导组，村里成立了由村、企干部、村民代表组成的改制领导组，企业出售程序合法，手续完备，《企业买断书》合法有效。2.216935万元的价格是除去死帐、呆帐的净资产，债务和银行贷款全部由买方承担，谁买都是这个价格。《企业出售说明》中规定企业出售后商标一并无偿使用，故要求支付商标使用费毫无理由。企业改制后，企业分52笔先后向村委会支付占地费、办公楼租赁费、补农费等项费用共计287.93万元，原告起诉未支付使用费与事实不符，要求支付污染费的要求不在《企业买断书》规定的范围之内，也不合理。
　　被告杜三狗辩称：1998年1月18日签订《企业买断书》，至今已三年多，该案已过诉讼时效。
　　经审理查明：1990年，清徐县王答乡成立了村办企业同戈站暖气片厂，1992年更名为清徐县同戈站暖气片工业公司。1997年10月15日，同戈站村委会召开支委扩大会议和村、企干部参加的会议，开始讨论企业的改革问题。同年11月2日，村委会召开村、企干部会，成立了企业改制领导组织机构，下设资产评估公证组、财务组、宣传资料组、治安组、村民代表监督组五个组和一个办公室，由村、企干部和村民代表共20人组成。同年11月6日，在同戈站村召开了同戈站村办企业体制改革会，省、市、县部分领导到会讲了话，会上成立了同戈站村企业改制县、乡指导组。受乡党委、政府和同戈站村委会委托，清徐县国资局下属单位清徐县资产评估事务所开始对该公司全部固定资产和流动资产进行评估，边评估，边改制。同年11月18日，同戈站村党总支委员会、村委会、经济联合社共同制定了《清徐县同戈站村关于企业改制的实施意见(征求意见稿)》，内容包括企业现状、企业改制的指导思想和总体思路、主要形式、出售范围、出售对象及遵循的原则、配套措施、组织领导等项内容。同年11月23日，在该公司办公楼11层会议室召开了改制动员大会，村、企代表参加了大会并以公开签名表决的形式一致通过了该《实施意见》，省、市、县部分领导到会讲了话。会后，村委会将《企业出售说明》和《出售价格》在村务会公开栏和该公司大门外墙上公布。《企业出售说明》第一条“出售范围”包括11个暖气片厂3个金属镁厂、1个焦化厂和公司办公大楼及企业附属设施。第二条“出售对象”为优先本村村民和本企业职工。第三条“出售办法”规定只出卖厂房和设备，土地租赁使用，每亩现金600元；办公大楼无人购买时，可租赁使用；购买企业报名时间截止1997年11月30日；购买者如接银行贷款购买企业时，必须经银行法人代表同意，并将货款转入本人帐户；购买企业后可无偿使用“同”字牌和“TX”商标。同年11月25日，清徐县体改委、乡镇局以清体改发(97)8号文件批复同意该实施意见。在规定的报名时间内，无人报名购买。同年12月31日，清徐县资产评估事务所出具资产评估报告，评估结果是固定资产48149781.10元，流动资产92598475.15元，负债134630463.33元。1998年1月18日，同戈站村委会与王润香签订《企业买断书》，除死帐、呆帐6095623.57元由村委会接管外，王润香承担了全部银行贷款和债务134630463.33元，以此折抵企业评估资产140748256.25元后，以22169.35元一次性全部买断该企业。约定王润香无偿长期使用“同”字牌商标和“TX”商标，王润香继续使用企业占用的土地，土地使用费双方另行约定。同日，双方又签订了《办公大楼租赁协议书》和《占用土地协议书》，约定办公楼租金合计每年21.5万元，占用土地按每亩600元计算，每年使用费40.74万元。次日，清徐县工商局对《企业买断书》进行了鉴证。1998年1月23日，对工商登记进行了变更，由原清徐县同戈站暖气片工业公司变更为山西清徐垣跃暖气片有限公司。1998年至2000年该公司先后向村委会缴纳占地费、办公楼租赁费、补农费等共计2879306.02元。
　　以上事实有双方提供的《企业买断书》、《办公大楼租赁协议书》、《占用土地协议书》、《资产评估报告》、《企业改制实施意见》、会议记录、现场拍摄的照片、领导讲话的录音等证据在案佐证。
　　本院认为：该企业的改制是省、市、县、乡的改革试点，县、乡成立了改制领导组，运作、监督、指导了整个改制过程，同戈站村成立了由村、企干部和村民代表组成的企业改制领导组，制定了《企业改制实施意见》，并召开了企业改制动员大会，由村、企代表分组讨论并签字表决同意，县体改委、县乡镇局也批复同意该实施意见。对《企业出售说明》和《出售价格》也在村务公开栏和公司大门外进行了公布。在规定的时间无人购买的情况下，同戈站村委会才与王润香签订了《企业买断书》，双方签字盖章，且在工商部门办理了鉴证和变更手续，故程序上并无违法之处。《企业出售说明》中规定经银行法人代表同意，可接银行贷款购买企业，王润香接银行贷款和债务购买企业并不违反《企业出售说明》的规定。《企业买断书》约定商标由王润香无偿使用和双方另行签订的《办公大楼租赁协议书》、《占用土地协议书》的内容也符合《企业出售说明》的规定，故《企业买断书》的内容并无违法之处。因此，双方签订的《企业买断书》、《办公大楼租赁协议书》和《占用土地协议书》应认定为有效合同。同戈站部分村民要求确认《企业买断书》和商标使用费的请求，本院不予支持。企业改制后向村委会支付了占地费等项费用287.93万元，故同戈站部分村民要求支付土地补偿费的请求与事实不符，本院亦不予支持。同戈站部分村民请求王润香、张垣跃支付污染补偿费，属另一法律关系，应另案处理。杜三狗辩称本案诉讼时效，证据不足，故本院不予支持。
　　本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条的规定，判决如下：
　　驳回原告山西省清徐县王答乡同戈站村部分村民的诉讼请求。
　　本案诉讼费160010元，由山西省清徐县王答乡同戈站村部分村民承担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。

审　判　长　彭素云   　 
代理审判员　张艳萍   　 
代理审判员　赵　斌   　

二○○一年八月二十九日

书　记　员　李爱东