袁清秀与宣城市民办培英中学股东会决议无效案

安　徽　省　宣　城　市　宣　州　区　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2005)宣民二初字第212号

　　原告袁清秀，女，1962年8月出生，汉族，宣城市人，原宣城市宣州区油榨高级职业中学职工，现住宣城市宣州区油榨中学宿舍。
　　委托代理人陶厚清，安徽金皖律师事务所律师。
　　被告宣城市民办培英中学，住所地：宣城市宣州区金坝乡靖庙村。
　　法定代表人刘茂椿，该校董事长。
　　原告袁清秀诉被告宣城市民办培英中学确认民办学校举办者身份及章程部分条款、股东会决议无效一案，原告于2005年6月8日向本院提起诉讼，同日，本院立案受理，并依法组成合议庭，于2005年7月28日公开开庭进行了审理。原告袁清秀及其委托代理人陶厚清、被告宣城市民办培英中学法定代表人刘茂椿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告袁清秀诉称，2001年2月18日，原告与黄长城、朱永骝、张典宝、顾继良、徐斌、陈锡庚、程咏梅、史俊等以联合办学的形式，创办培英中学。原告是被告的原始创办人之一，并按出资协议履行了出资义务。2005年5月初，原告到被告处询问得知，被告董事会于2005年4月5日通过了一份《宣城市民办培英中学学校章程》(以下简称章程)。该章程第十条重新确定了出资单位和个人，凭空调整了出资人的出资金额，并取消了原告和朱永骝的出资人身份。2005年5月4日，在未通知原告的情况下，被告部分股东又召开会议并作出决议，再次对被告出资人的原始出资重新调整，毫无根据地扩大股本金。原告认为，原告是被告的原始出资人，从未办理退股或转让股份(出资)手续，应依法享有投资人的合法权益。而被告作出的《章程》规定第十条及《股东会决议》均没有事实根据，且违反法律规定，已损害原告的财产权和投资管理权。故具状法院，请求依法判令1、确认被告作出的2005年4月5日《章程》规定第十条及2005年5月4日《股东会决议》无效；2、确认原告为被告单位的出资人(股东)身份；3、本案诉讼费用由被告负担。
　　被告宣城市民办培英中学未向本院递交书面答辩状，庭审中称，原告诉状所称事实基本属实。原告是被告宣城市民办培英中学原始创办人之一，虽口头提过退出投资款，但因被告资金周转困难，故未同意原告退资要求。2005年4月5日、5月4日，被告不通知原告，分别召开董事会及股东大会，在未经法定机构确认或评估资产情形下，即擅自确认资产价值，重新调整出资人的出资比例，无端取消原告出资人的资格。被告的做法显然缺乏法律依据，损害了原告的合法利益，请法院依法裁决。
　　原告袁清秀为证明其主张成立，在举证期间内向本院提交了如下证据：
　　1、公证书1份；证明原告是被告原始出资人之一。2、被告出具的收款据1份；证明原告已按约向被告交付出资款。3、2005年4月5日的《章程》及2005年5月4日的《股东会决议》各1份；证明了以下事实：(1)、被告没有通知原告出席董事会及股东会议；(2)、《章程》第十条及《股东会决议》对被告资产作出的价值认定及出资人出资比例的重新调整缺乏事实依据；(3)、润华苑房地产开发有限责任公司(以下简称润华苑公司)以出资者身份在《章程》中出现，不符合法律规定。
　　被告宣城市民办培英中学在举证期间内未向本院提供证据材料，庭审质证中，对原告提供的证据材料发表意见，认为原告的证据材料均属实，同意原告的举证意见。
　　合议庭根据证据的客观性、合法性及关联性，审查认为原告提供的4份证据材料内容真实，来源合法，与本案待证事实具有关联性，应确认为定案依据。
　　根据本院已采信的证据，结合原、被告的庭审陈述，本案事实认定如下：
　　2000年5月24日，安徽省教育厅以教基函(2000)55号《关于同意创办宣州市培英中学的批复》一文，准予原宣州市宛陵中华职业学校改制并更名为私立宣州市培英中学。该批复中明确了私立宣州市培英中学办学要求。2001年2月18日，原安徽省宣州市油札高级职业中学(以下简称油札中学)与该校部分教职工、原宣州市宛陵中华职业学校部分教职工，分别为黄长城、朱永骝、张典宝、顾继良、徐斌、陈锡庚、程咏梅、史俊及原告袁清秀九人以举办者身份共同签订《培英中学投资者联合办学协议书》1份。约定：1、办学形式：联合办学；2、资金投入：油札中学出资360000元，黄长城等九人各出资30000元；3、学校管理体制，实行校董事会领导的校长负责制等，董事长为法定代表人；4、联合办学后按份额承担学校的一切债权债务；5、个人投资份额可以继承、转让，现有投资者享有优先接收权；6、投资者享有一定的回报，每周年计付一次等其他款项。同年7月31日，宣城市公证处对上述协议的签订行为及协议内容公证成立有效。原告依约交纳了举办投资款人民币30000元。同年9月，被告正式招生，孔祥吉为被告校长兼董事长。2002年7月，被告整体资产出让与宣城市第六中学，出让款用于返还部分举办者的投资及油札中学与宣城市宣州区朱桥中学合并后的基本建设。此时，被告举办者中除黄长城、朱永骝、张典宝、顾继良、程咏梅及原告袁清秀六人外，其他举办者个人及油札中学均已退出。同年11月15日，被告业务主管单位宣城市教育局及发证机关宣城市民政局，对被告原名宣州市培英中学更名为宣城市民办培英中学及刘茂椿以举办者身份成为被告法定代表人的事实予以认可，并颁发了民证字第003号民办非企业单位登记证书，载明开办资金为5300000元。后被告举办者中黄长城、顾继良退出。2003年元月1日，原告因女儿上学资金周转困难，即向被告提出退出举办投资款10000元，被告同意退款后，即向原告重新出具价值人民币20000元董事股金的收据。同年，被告在基本建设过程中，润华苑公司提出以给被告代建工程款作为出资成为被告的举办者，被告同意，但未对润华苑公司出资前被告资产状况进行清算。2004年元月，原告口头向被告提出要退出被告举办者的身份及投资款。被告因资金困难，故未同意原告的这一要求。2005年4月，原告向被告明示不退还出资，继续作为被告举办者。期间，被告对原告的举办投资款人民币20000元均以被告股本金作为财务入帐。2005年4月5日，刘茂椿、张典宝、许贤晨(系程咏梅丈夫)、周颜林、刘峰、吴凤妹、梅学国(系润华苑公司董事长)七人未经选举即以被告董事会成员身份，召开董事会议。此前，被告未告知原告上述董事会成员选举产生及结果情况，亦未通知原告出席董事会会议。在此次会议上，上述董事会成员对被告资产进行估算后，即确认资产价值为人民币9000000元，并确认刘茂椿享有51%的投资股份，即人民币4590000元，润华苑公司享有45%的投资股份，即人民币4290000元、张典宝、许贤晨各享有2%的投资股份，即人民币各60000元。董事会成员将上述资产价值及举办者享有的出资比例及金额，以《章程》第十条予以确认。同年5月4日，被告在未通知原告的情形下，由刘茂椿、梅学国、张典宝、许贤晨四人召开股东会，再次对被告举办者的投资款进行调整，调整后刘茂椿的投资款为人民币1530000元(计算方法：原始投资款450000元乘以3.5倍)，张典宝、许贤晨的投资款各为人民币105000元(计算方法：原始投资款30000元乘以3。5倍)，润华苑公司的投资款为人民币7260000元(计算方法：被告估算的资产总值9000000元减1530000元减105000元减105000元)，上述调整款项在《股东会决议》第三条予以确认，该决议对被告的其他事项作出规定。原告得知上述情形后，即起诉来院。
　　本院认为，民办教育事业属于公益性事业，是社会主义教育事业的组成部分，国家依法保障民办学校举办者的合法权益。《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条规定，“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准”。本案有效证据能够证实，原告系本案被告民办学校原始举办者之一，已依约向被告交纳举办投资款。原告虽于2004年初提出退出举办者身份及投资款，但被告未予同意，仍将原告退后实收的投资款作为学校的股本金入帐，原告亦认同这一法律事实。而被告未提供证据证明，原告举办者的身份已发生变更的事实。因此，原告自始为被告的举办者。原告具状主张确认其为被告举办者的诉讼请求，本院予以支持。
　　《中华人民共和国民办教育促进法》第二十条第一款规定，学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工等人员组成。《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第九条第一款规定，民办学校的举办者应当依照民办教育促进法和本条例的规定制定学校章程，推选民办学校的首届理事会、董事会或者其他形式决策结构的组成人员。本案被告未向本院提供证据证明，2005年4月5日的董事会成员是依法经推选产生的事实，及2005年5月4日股东会议中部分股东系被告合法举办者身份的事实。因此，上述董事会成员及部分股东是否依法享有对被告办学和管理的权利，被告不能证实。且董事会、股东会未对被告资产进行法定评估情形下，仅凭估算即确认被告资产，重新调整举办者的投资金额，无故取消原告的举办投资份额，并以《章程》第十条及《股东会决议》形式予以确认，显然缺乏事实及法律依据。原告作为被告合法举办者，享有法律所赋予的参与学校办学和管理的权利。被告既不通知原告出席董事会、股东会，亦不告知原告有关董事会成员选举经过及产生结果，即行召开董事会及股东会的行为，已损害了原告作为被告举办者的合法权益。原告请求确认被告作出的2005年4月5日《宣城市培英中学学校章程》第十条及2005年5月4日《股东会决议》无效，符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国民办教育促进法》第五条第二款、第二十条第一款、第五十四条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项之规定，判决如下：
　　一、确认原告袁清秀为被告宣城市民办培英中学的举办者。
　　二、被告宣城市民办培英中学于2005年4月5日作出的《宣城市培英中学学校章程》第十条及2005年5月4日作出的《股东会决议》无效。
　　本案受理费人民币1310元，其他费人民币655元，送达费人民币60元，合计人民币2025元，由被告宣城市民办培英中学负担(上述费用已由原告预缴，被告于本判决生效之日起三日内直接给付原告)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。

审　判　长　王　虹  
代理审判员　王玉萍  
代理审判员　丁志刚  

二00五年八月十八日

书　记　员　陈月银