田某、叶某与上海某电子系统集成有限公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案

   原告田某

　　原告叶某

　　上列两原告的共同委托代理人贾某，上海某律师事务所律师。

　　被告上海某电子系统集成有限公司

　　委托代理人董某，上海某律师事务所律师。

　　原告田某、叶某与被告上海某电子系统集成有限公司股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷一案，本院于2010年4月16日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员汤继荣独任审判，于同年5月10日公开开庭进行了审理。原告田某、叶某及其共同委托代理人贾某、被告上海某电子系统集成有限公司的委托代理人董某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告田某、叶某共同诉称：被告上海某电子系统集成有限公司于2010年2月26日召开了全体股东大会，被告公司的自然人股东崔某、张某、田某、叶某参加了会议，法人股东上海某工程有限公司由吴某参加会议。该次股东大会对2009年度工作进行了总结并进行了新一届董事会的选举，形成了2010年第一次股东大会决议。因代表法人股东出席股东大会的吴某未出示和提交法人股东出具的授权委托书，违反了公司法的相关规定，所作决议无效，特诉请本院要求判决确认被告2010年第一次股东大会决议无效并由被告承担本案诉讼费。

　　被告上海某电子系统集成有限公司辩称：在2010年2月26日召开的全体股东大会上，被告公司法人股东上海某工程有限公司委托吴某参加会议，因吴某从2003年起就代表法人股东参加被告的股东会，被告的自然人股东均知晓吴某的身份，且当天会议主持人田某也未要求吴某出示授权委托书，故并未出示。但吴某作为法人股东授权代表出席股东大会是事实，决议也是依法产生，故请求驳回原告诉讼请求。

　　经审理查明，被告上海某电子系统集成有限公司系由法人股东上海某工程有限公司和自然人股东田某、叶某、崔某、张某于2003年登记成立，上海某工程有限公司及崔某、张某持股达51%。2010年2月26日被告召开了全体股东大会，被告公司的自然人股东崔某、张某、田某、叶某参加了会议，法人股东上海某工程有限公司由吴某参加会议。该次股东大会对2009年度工作进行了总结并进行了新一届董事会的选举，形成了2010年第一次股东大会决议。吴某、崔某、张某在决议上签字，田某、叶某未在股东会决议上签字。

　　另查明，自2003年起吴某就代表法人股东多次参加被告的股东会议，两原告并未提出异议。在被告发出的此次股东大会通知上股东代表就列明为吴某，原告田某、叶某均在通知上签字。被告法人股东上海某工程有限公司曾于2009年12月21日授权戴某律师为其全权代表，行使被告公司股东的一切权利。授权范围包括代表其提请召开、参加被告公司的股东会、董事会，签署与被告公司的一切往来文件和协定。

　　上述事实，有当事人提供的企业章程、会议通知、股东大会纪要、决议及当事人双方的当庭陈述等证据为证，经庭审质证，本院予以认定。

　　本院认为，被告于2010年2月26日召开全体股东大会，相关股东全部出席会议，经依法协商并表决形成2010年第一次股东大会决议，在决议上签名的股东包括崔某、张某及上海某工程有限公司代表吴某，其合计持有表决权超过出席会议的股东所持表决权半数，符合公司法的相关规定，故该决议应认定为合法有效。关于原告所称因被告法人股东代表吴某在会议当天被原告田某要求出示授权委托书而拒绝出示，故该股东大会形成的决议应认定无效的主张，本院认为，首先关于被告法人股东代表吴某拒绝出示授权委托书一节，原被告双方各执一词，崔某、张某先后出具内容矛盾的情况说明且未到庭陈述，其证言不符合证据规则相关要求，无法采信。原告也未能提供其它证据证实其确曾要求吴某出示授权委托书，应承担举证不能的责任。其次，关于吴某代表上海某工程有限公司出席会议行使股东权利的资格问题，本院认为，虽然在会议当天未出示授权委托书是事实，但鉴于被告在本案诉讼过程中出示了相关的授权委托书，且吴某从2003年起就代表法人股东多次参加被告的股东会议，两原告从未提出异议，在2月26日股东大会上虽然吴某未出示授权委托书，但两名原告依然参与了股东会议并完成了相关议程。故应认定吴某具有代表上海某工程有限公司出席会议行使股东权利的资格。最后，虽然被告法人股东曾在同一时期内授权两人代表其行使被告公司的股东权利，但应当说对吴某的授权内容仅为参加2010年2月26日股东大会，而对戴某的授权范围明显广泛，且就同一事项同时授权委托两名代理人并不违反法律规定，不能因此否定吴某的股东代表资格。综上，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百零四条的规定，判决如下：

　　对原告田某、叶某的诉讼请求不予支持。

　　本案受理费人民币80元（原告预付），减半收取计人民币40元，由被告负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

　　审  判  员    汤继荣

　　书  记  员    曾海宁