马青与北京鼎诚会计师事务所有限责任公司股东会决议撤销权纠纷一案

原告马青，女，回族，1969年4月12日出生，无业，住北京市海淀区农林科学院11楼1门。

委托代理人张玉良，北京市华一律师事务所律师。

被告北京鼎诚会计师事务所有限责任公司，住所地北京市海淀区大钟寺13号院1号楼华杰大厦6C2室2号。

法定代表人范玉刚，经理。

委托代理人王炳燕，男，北京新世纪民商法研究所副主任，住北京市西城区养帘胡同8号。

原告马青与被告北京鼎诚会计师事务所有限责任公司（以下简称鼎诚公司）股东会决议撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由本院审判员张欣独任审判，公开开庭进行了审理，原告马青委托代理人张玉良，被告鼎诚公司委托代理人王炳燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告马青诉称，鼎诚公司于2007年12月1日作出鼎诚公司第一届第一次股东会决议，但作为鼎诚公司股东、执行董事的马青，并没有召集本次会议、也没有接到关于召开本次股东会会议的通知。2008年8月14日马青方得知该股东会决议。本次股东会的会议召集程序违反了公司章程和公司法的相关规定，严重损害了马青的合法权益。根据公司章程和公司法的有关规定，故向人民法院起诉，请求依法撤销鼎诚公司于2007年12月1日作出的第一届第一次股东会决议。

被告鼎诚公司辩称，本案的被告主体不适格，会议是由几个自然人股东开的，马青应该对他们提起诉讼；其次，马青此前已不参加公司的会议，亦不再履行股东的权利义务；再次，涉案股东会之前，马青亲自参加了2007年11月8日召开的股东会，她将股权转让予唐晨，并同意由唐晨担任公司的法定代表人。公司确实是直接将马青的法定代表职务转给范玉刚，但马青曾经给公司一张其本人签名的空白纸，表示曾经授权，在召开股东会后可以把会议的内容填写在该白纸上，其就不来参加股东会了。会议内容上的签字不是马青本人签的，其也没有参加该股东会议。

经审理查明，2006年11月26日，鼎诚公司章程载明，公司股东为马青、张睿、王俊英、韩冰和时雯；公司总出资为300 000元，其中马青出资100 000元，出资比例为33%。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。

2007年12月1日，鼎诚公司第一届第一次股东会议决议载明，同意变更住所，即变更地址为北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦6层6C2室2号；变更股东，即同意马青辞去企业法定代表人职务，并退出企业股东会；增加股东，即同意增加新股东范玉刚；同意转让出资，即马青愿意将鼎诚公司股权100 000转让给范玉刚；变更章程，即同意修改后的章程（章程修正案）；变更执行董事，即免去马青执行董事职位，选举范玉刚为新任执行董事；同时变更总经理，免去田静总经理职位，选举刘可为新任总经理。

诉讼中，鼎诚公司表示，涉案股东会确实不是马青主持召开的，马青没有参加。因马青不履行职责，且授权签字，鼎诚公司才自行作出决议。

另查，马青起诉书中列明的日期为2008年10月7日。

以上事实，有原告马青提供的鼎诚公司第一届第一次股东会决议、鼎诚公司章程、起诉书及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为：依据相关法律之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。本案中，鼎诚公司于2007年12月1日做出第一届第一次股东会决议，马青要求撤销该决议的起诉书中列明的日期为2008年10月7日。马青并未在涉案决议做出六十日内提出撤销，其相应的权利已经灭失，其相应诉请，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：

驳回原告马青的诉讼请求。

案件受理费三十五元，由原告马青负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

                                               审  判  员        张  欣

                                               二ＯＯ八年十一月二十一日

                                               书  记  员        曹丹丹