原告张庆强与被告杨威股权转让纠纷一案

原告张庆强，男，汉族，1970年12月*日出生，身份证号*************，住福州市鼓楼区**路**号。

委托代理人吴浩，福建元一律师事务所律师。

委托代理人吴小迪，福建元一律师事务所律师。

被告杨威，男，汉族，1983年11月*日出生，身份证号*************，住福州市马尾区**新村**号。

委托代理人杨剑，福建建达律师事务所律师。

原告张庆强因与被告杨威股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后依法适用简易程序于2010年9月20日公开开庭进行了审理，因案情复杂，于2010年11月5日将本案转为普通程序，并于2010年12月3日公开开庭审理。第一次开庭审理时，原告张庆强的委托代理人吴浩、被告杨威及其委托代理人杨剑到庭参加诉讼。第二次开庭审理时，原告张庆强及其委托代理人吴浩、被告杨威及其委托代理人杨剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2008年8月5日，为了办理工商变更登记手续，被告与原告、李建锋和杨永池分别签订了一份《福州开发区广源船舶服务有限公司（以下简称广源公司）股权转让协议》。该协议第一条约定：“1、甲方同意将持有福州开发区广源船舶服务有限公司15%的股权共4.5万元人民币出资，以4.5万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权；2、乙方同意在本协议签订之日起5日内，将转让费4.5万元人民币以现金的方式一次性支付给甲方”。该协议是在2008年7月31日签订的《股权转让协议》基础上签订的补充协议，《协议》约定的转让款是指注册资本的出资额，当时四方当事人经协商一致同意，被告除了支付50万的转让款外，还应当另外按股权的比例支付注册资本的出资额。公司的注册资本为30万元，被告占30%股份应当支付出资额9万元。前述的四方当事人办理工商变更登记手续后，被告杨威迟迟未按约定支付注册资金转让费9万元。据此，请求判令被告杨威支付注册资本转让费45000.00元以及利息（按银行同期贷款利率从2008年8月10日起计至实际还款之日）给原告，并承担本案诉讼费。

本案在审理过程中，原告向本院提交如下证明资料：

A1、《福州开发区广源船舶服务有限公司股东决议》（2008年7月22日），证明原公司股东在2008年3月31日正式签订股权转让协议之前开会决议股权转让的相关事宜。

A2、公司记帐凭证（2008年7月1日至2008年7月31日），证明被告杨威从2008年6月份就对公司的财务进行了解核查，对公司业务进行考察评估，2008年7月1日起正式在公司负责管理财务，在2008年7月31日被告与原告正式签订股权转让协议时熟悉并掌握公司财务情况。

A3、《福州开发区广源船舶服务有限公司股东决议》（2008年7月31日），证明2008年7月31日，被告与李建锋、张庆强签订协议约定股权转让事宜。

A4、《福州开发区广源船舶服务有限公司股东决议》（2008年8月3日），证明2008年8月3日，公司全体股东一致同意张庆强、杨建锋、杨永池将各自持有的股权的注册资本出资额转让给杨威。

A5、《福州开发区广源船舶服务有限公司股权转让协议》（2008年8月5日），证明李建锋、张庆强、杨永池分别与杨威就股权的注册资本出资额转让事宜签订协议。

A6、《内资企业登记基本情况表》，证明福州开发区广源船舶服务有限公司已办理公司变更手续。

A7、7号船工程合同、结算合同清单、SK37船工程合同、结算合同清单、34M拖船结算（合同）清单、福炼803结算（合同）清单，证明截止至2008年6月30日为止，公司承揽的4条船已完成的工程及结算情况。

A8、SK46船工程合同、结算（合同）清单，证明截止到2008年6月30日为止，公司承揽的1条船即将快完成的工程及结算情况。

A9、NC201船工程合同、结算合同清单、NC203船工程合同、结算合同清单、10号船工程合同、结算（合同）清单、DN30船工程合同、结算（合同）清单，证明截止到2008年6月30日，公司承揽的4条船还在施工未完成的工程及结算情况。

A10、广源船舶股东决议（2009年2月8日），证明直到2009年2月8日，三方股东的关系还是融洽友好，杨威从未对股权转让款提出异议。

A11、杨永池出具的《证明》，证明李建锋的股权转让款共为人民币275333.00元,杨永池股权转让尾款3000.00元还未收到。

A12、鼓楼区法院庭审笔录，证明杨威确认，在签订股权转让协议之前，杨威自己请来了熟悉这个行业的工头对公司的生产规模、工程量、公司资产、财务、债权债务等进行了考察和评估，公司净资产约为人民币180万元。

A13、收款收据，证明杨威已于2008年8月3日支付了前期的股权转让款25万元。

被告请求驳回原告的诉讼请求，辩称：2008年8月5日签订的协议约定股权转让款为45000.00元，而被告在此之前已先行支付了250000.00元，原告要求被告另外支付所谓的“注册资本转让费”没有依据。

被告向本院提交如下证明资料：

B1、福州鑫诚投资管理有限公司出具的《证明》，证明2007年10月至2008年7月30日期间，被告在鑫诚公司工作，而非原告所称的2008年7月就进入广源船舶工作。

B2、现金日记账，证明2008年7月、8月期间全面掌管公司财务是李建锋，原告提供的A2现金日记记帐凭证与该现金日记帐一致，被告仅仅是在进入公司后对2008年7月的帐本进行核实的确认签名。

被告对原告的证明材料质证意见如下：对A1的真实性有异议，2008年7月22日，被告并未与原告签订股东协议；对A2的真实性无异议，但对证明对象有异议，杨威是在8月份进公司对7月份的财务进行了核查签字；对A3的真实性无异议，但该协议的甲方是广源公司，且没有约定具体转让份额、价款，该协议属无效协议；对A4的真实性无异议，该协议已明确表明杨威以9万元买受了公司30%股权；对A5 、A6的真实性无异议；对A7、A8、A9的真实性均无异议，但大部分合同签订的时间是在2008年6月30日之后，结算清单上的结算时间也均是在2008年6月30日之后，无法证明双方签订股权转让协议之前的净资产； A10与本案无关；对A11的真实性无异议，但该证明的内容与事实不符；对A12的真实性无异议，但原告断章取义，只截取了第45页、46页，从其上下文可以看出当时双方约定的转让款只是一个区间，即100万至180万之间，从原告的描述中可以得知张庆强、李建锋要求先付款才能看公司的财务报表，可见被告与原告当时约定的仅仅是预付款；对A14的真实性无异议。

原告对被告的证明材料质证意见如下：对B1的真实性无法确认，对证明对象有异议，实际上被告于2008年7月已进入广源船舶工作，至于有无到其他公司兼职无法确认；对B2的真实性无异议，但对证明对象有异议，日记帐有杨威的审核签字确认，在2008年7月1日已进入公司管理财务。

经审查，本院认为：A1、A2、A3、A4 、A5 、A6、A7、A8、A9、A11、A12、A13 以及B2符合证据的真实性和形式上的合法性特征，并具备与本案的关联性，可以采纳作为定案依据；A10、B1的内容，与本案不具有关联性，故不予采纳作为定案依据。

根据本案现有证据，以及原、被告双方的陈述，经审理，查明：

2008年7月22日，广源公司就讨论杨威入股加盟该公司的有关事项通过股东会决议，其内容主要是：“……公司资产估值为200万元人民币，股权转让价以15%上下浮动为限，并授权张庆强、李建锋二人代表公司与杨威就加盟本公司进行协商。股东杨永池因另有发展，决定将持有福州开发区广源船舶服务有限公司1%股权转让给杨威；股东李建锋将持有福州开发区广源船舶服务有限公司14%股权转让给杨威；股东张庆强将持有福州开发区广源船舶服务有限公司15%股权转让给杨威”。

2008年7月31日，广源公司（甲方）与被告杨威（乙方）签订《股权转让协议》，约定该公司30%股权转让给杨威，股权转让的价款“应以福州开发区广源船舶服务有限公司截至2008年6月30日的净资产值为依据”；对转让款的支付约定“本协议生效后5日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款”。在该份《股权转让协议》的甲方落款处，加盖有福州开发区广源船舶服务有限公司的公章以及李建锋、张庆强的签字。

2008年8月3日，被告杨威向张庆强转帐了25万元。同日，张庆强出具收款收据，内容为：收到杨威股权转让金贰拾伍万元整。

2008年8月5日，原告张庆强（甲方）与被告杨威（乙方）签订《福州开发区广源船舶服务有限公司股权转让协议》，第一条对股权转让价格与付款方式约定：1、甲方同意将持有福州开发区广源船舶服务有限公司15%股权共4.2万元人民币出资额，以4.5万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起5日内，将转让费4.5万元人民币以现金的方式一次性支付给甲方。同日，被告杨威又分别与张庆强、杨永池受让股权签订了同类协议。2008年8月18日，福州开发区广源船舶服务有限公司办理了股权变更登记手续，杨威持有该公司30%股权。

另查明，福州市中级人民法院（2010）榕民终字第2903号民事判决书确认：2008年7月25日，杨威与张庆强等人共同评估广源公司净资产值，约定公司至2008年6月30日止的净资产大约为100万—180万元；2008年7月杨威即已先行介入广源公司的财务管理；张庆强15%股权转让款为25万元。

本院认为，公司股权的转让就是出让股东将其出资以及因出资而取得的股东权利、义务一并转让给受让方，原告张庆强向被告杨威转让15%的股权就意味着其当然地转让了该部分股权所代表的出资额4.5万元。被告张庆强已于2008年8月3日足额收取了15%股权转让款，因此被告杨威无须向原告张庆强另外支付“注册资本转让费”。原告的诉讼请求，于法无据，不予支持。被告关于原告要求其另外支付所谓的“注册资本转让费”没有依据的辩解，于法有据，予以采纳。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款的规定，判决如下：

驳回原告张庆强的诉讼请求。

案件受理费1096.00元，由原告张庆强承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。

                                   审  判  长    ***

                                      人民陪审员    ***

                                      人民陪审员    ***

                                    二○一○年十二月三十日

                                   书  记  员    ***

附:本案适用的相关法律条文

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条　当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。