原告张甲、张乙、虞甲与被告虞乙、屈某、虞丙、某机械公司股权转让纠纷一案

原告：张甲，男，1953年出生，汉族，经商，住宁波市鄞州区。

原告：张乙，女，1981年出生，汉族，经商，住宁波市海曙区。

原告：虞甲，女，1957年出生，汉族，无固定职业，住宁波市海曙区。

三原告共同委托代理人：杨某，浙江某律师事务所律师。

三原告共同委托代理人：张丙，浙江某律师事务所律师。

被告：虞乙，男，1979年出生，汉族，系某机械公司监事，住宁波市鄞州区。

被告：屈某，女，1980年出生，汉族，系某机械公司法定代表人，住宁波市鄞州区。

被告：虞丙，男，1954年出生，汉族，系某机械公司监事，住宁波市鄞州区。

被告：某机械公司。住所地：宁波市鄞州区。

法定代表人：屈某，该公司总经理。

四被告共同委托代理人：郑某，浙江某律师事务所律师。

原告张甲、张乙、虞甲为与被告虞乙、屈某、虞丙、某机械公司股权转让纠纷一案，于2011年11月1日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员俞 f适用简易程序，于2011年12月6日公开开庭进行了审理，三原告的委托代理人杨某和四被告的委托代理人郑某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张甲、张乙、虞甲起诉称：原告张乙、张甲、虞甲系某机械公司的原股东，持有某机械公司100%的股权。2010年3月1日，就某机械公司的股权转让，三原告（作为甲方）与三被告虞乙、屈某、虞丙（作为乙方）签订了《股权转让协议》，约定：甲方将某机械公司100%股权转让给乙方，价款为600万元；但该转让价款不包括公司名下车牌号为浙***和浙B***的两辆轿车，乙方或乙方受让后的公司应在公司办理完变更登记之日起一个月内，将上述两辆轿车过户转让给甲方指定的法人或自然人。协议签订后，原告依约将某机械公司股权转让给被告，但被告受让股权并接受管理某机械公司后，却违反合同之规定，既未按约支付股权转让款（原告已另案诉讼），也未按约协助原告办理浙***和浙B***的两辆轿车的过户转让手续，虽经原告多次向被告提出要求及交涉，但时至今日，被告仍拒绝将车牌号为浙***和浙B***的两辆轿车转让过户给原告张乙，被告的行为已构成违约。现请求判令四被告立即协助原告办理车牌号为浙***和浙B***的两辆轿车的过户转让手续，将车牌号为浙***和浙B***的两辆轿车转让过户给原告张乙。

被告虞乙、屈某、虞丙答辩称：三自然人被告不是本案适格被告，涉案两辆车的所有权人是被告某机械公司，即使要办理过户手续也与三自然人被告无关。要求驳回对三自然人被告的诉讼请求。

被告某机械公司答辩称：本案合同是股权转让协议，标的是股权，而涉案两辆车系某机械公司财产，该协议未经被告某机械公司盖章同意，关于处分某机械公司财产部分应属无效。某机械公司转让涉案车辆理应获得相应的对价，三原告作为公司原股东，将两辆车无偿转让给其所有，则属于非经合法程序的减资，不符合《公司法》的相关规定，是以合法形式掩盖非法目的的行为，故本案股权转让协议关于汽车转让部分约定无效。要求驳回原告的诉讼请求。

三原告为证明自己的诉讼主张，向本院提供如下证据：

1.车辆行驶证（复印件）两份，用以证明浙***和浙B***号车辆登记在被告某机械公司名下的事实。

2.股权转让协议一份，用以证明三原告与三自然人被告签订股权转让协议，其中约定涉案车辆归属的事实。

四被告为证明自己的诉讼主张，向本院提供如下证据：

1.某机械公司工商登记材料一组，包括工商基本情况、变更登记情况、股权转让前的公司章程及修正案、股权转让协议、现行公司章程，用以证明某机械公司在原、被告股权转让前后的基本情况。

2.某机械公司2010年2月、3月、4月的资产负债表、损益表各一份，用以证明某机械公司在原、被告股权转让前后的财务状况。

对三原告提交的上述证据，四被告均没有异议，本院予以认定。

对四被告提交的上述证1，三原告认为其中股权转让协议系为办理变更登记所订，应以原告提供的协议为准，对此四被告亦无异议，本院对该组证1中除股权转让协议之外的其他证据材料予以认定。

对四被告提交的上述证2，三原告认为与某机械公司实际的资产负债情况不符。本院认为，该组证据系某机械公司单方制作，其真实性难以确认，故对其不予认定。

根据原、被告双方的陈述及其提交的上述证据，本院认定如下事实：三原告系被告某机械公司的原股东，三人持有某机械公司的全部股权。2010年3月1日，三原告（作为甲方）与三被告虞乙、屈某、虞丙（作为乙方）签订《股权转让协议》一份，协议约定：甲方将某机械公司100%股权转让给乙方，价款为600万元；该转让价款不包括公司名下车牌号为浙***和浙B***的两辆轿车，乙方或乙方受让后的公司应在公司办理完变更登记之日起一个月内，按甲方要求尽力协助甲方办理上述两辆轿车的过户转让手续，将上述两辆轿车的所有权转让给甲方指定的法人或自然人。协议签订后，某机械公司股权已经于2010年5月31日变更登记于三被告虞乙、屈某、虞丙名下，涉案的浙***和浙B***两辆轿车现仍登记在某机械公司名下。

本院认为：本案争议的焦点为：本案股权转让协议中，关于涉案车辆转让的约定是否有效？对此，本院认为：一、本案股权转让协议约定转让某机械公司全部股权，合同双方均系公司股权转让前和转让后的全体股东，协议中处分涉案车辆，系经公司全体股东同意，对公司自然有效；公司虽系独立法人，但股东会系公司最高权力机构，有权决定公司全部事务，被告某机械公司主张全体股东作出的处分公司财产的决定，未经公司盖章同意，对公司系无权处分，与法理不符，本院难以采信。二、本案合同约定，股权转让价格不包括涉案车辆，因涉案车辆本系公司财产，其价值应在公司股权的价值中体现，则该约定对于三原告来说，系减少了部分本应在股权转让时可得的价款，作为取得涉案车辆的对价，故三原告取得涉案车辆并非没有对价；三原告如不以涉案车辆作为股权转让的部分对价，则其可得的股权转让价款亦可相应增加，故三原告在本案合同中，以涉案车辆作为部分对价，即或产生公司资产减少的后果，对三原告之权利亦并无增益；被告某机械公司主张三原告无偿取得公司财产，系以合法形式掩盖非法目的，与事实情理不符，以此主张合同无效，缺乏依据，本院亦不予采信。三、本案股权转让过程中，某机械公司的资产确有减少，但受益人系公司股权的受让方即三自然人被告。根据本案股权转让协议的约定，其实质系受让方以涉案车辆作为受让股权的部分对价，即本应由受让股东支付的一部分股权转让价款，以公司财产作为对价支付；故造成公司资产的减少，系因三自然人被告处分公司财产清偿个人债务所致，三自然人被告理应将该部分本应由个人支付的相应对价返还公司，以维持公司资本充盈。因四被告提交的资产负债表显示某机械公司资产远大于负债，四被告亦未主张对涉案车辆的处分影响公司债权人的利益；而如需依法定程序减少公司资本，其责任亦均在三自然人被告，而非在三原告；故被告某机械公司主张三原告受让涉案车辆不符合《公司法》的相关减资程序规定而无效，亦缺乏事实和法律依据。综上，本院认为，本案股权转让协议成立有效，合同双方当事人均应按约履行。三自然人被告作为合同义务人及某机械公司权利人，应按约履行涉案车辆的协助过户义务；被告某机械公司作为涉案车辆的登记车主，亦有义务根据其股东的处分协助履行过户义务。原告诉请，理由正当，其合法权益，应予保护。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

限被告虞乙、屈某、虞丙、某机械公司于本判决生效之日起十日内协助原告张乙将车牌号为浙***和浙B***的两辆轿车变更登记至原告张乙名下。

案件受理费4 300元，减半收取2 150元，由被告虞乙、屈某、虞丙、某机械公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：810060143738093001，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审原号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。

                               审  判  员    俞     f

                                二○一一年十二月十二日

                                书  记  员    杨迪霞