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付恒洋、黔东南州方大投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月08日 来源： 作者： 浏览次数：5936 收藏[0]中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2019）最高法民终1557号
上诉人（一审原告）：付恒洋，男，汉族，1954年10月17日出生，住重庆市秀山县。
委托诉讼代理人：敖强，重庆百众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈月红，北京大成（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：黔东南州方大投资有限公司。住所地：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市友庄路29号阳光帝苑5层1号。
法定代表人：宋天培，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨茜，北京德恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭昆仑，北京德恒律师事务所律师。
上诉人付恒洋因与被上诉人黔东南州方大投资有限公司（以下简称方大公司）股权转让纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2017）黔民初93号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。付恒洋的委托诉讼代理人敖强、陈月红，方大公司的委托诉讼代理人杨茜、谭昆仑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
付恒洋上诉请求：撤销一审判决，改判付恒洋与方大公司于2016年2月3日签订的《股权转让协议书》约定的股权转让价格由10494万元变更为6294.4万元。事实及理由：一、付恒洋对与方大公司签订的《股权转让协议书》构成重大误解。1.案涉土地的开发使用权价值是双方确定股权转让价格的唯一依据。2.贵州省贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初385号民事判决（以下简称385号判决）导致付恒洋受让股权份额降低为36%，所对应的经济价值严重减损。3.付恒洋同意以协议约定的价格受让方大公司拥有的在贵州翰凯房地产开发有限公司（以下简称翰凯公司）60%的股权，完全是基于自己所受让的60%的股权应当对应拥有案涉土地60%的份额权益，该股权转让协议构成重大误解，付恒洋主张变更相应内容的诉讼请求应得到支持。二、方大公司在一审中的抗辩理由不能成立，应予驳回。1.方大公司抗辩主张付恒洋签订《股权转让协议书》时即知道或应当知道黄旭东、冯琼、杨金全三人对案涉土地享有权利份额缺乏证据佐证。2.方大公司主张其持有翰凯公司名下案涉土地70%的股份真实合法有效不能成立，与385号判决确认“翰凯公司转给方大公司的股份是黄旭东个人60%份额”的事实不符。3.付恒洋知道或者应当知道撤销事由的时间（即能够确定385号判决生效）应为2016年8月底之后，而付恒洋起诉本案时间为2017年8月10日，并没有超过一年除斥期间。三、一审判决认定事实和适用法律均有错误，驳回付恒洋诉讼请求的理由不能成立，应予撤销。1.一审判决以股权份额与案涉地块的土地权益关系否定付恒洋重大误解的主张错误。付恒洋受让的股权份额与对应的案涉土地权益份额是高度一致和紧密相联的，转让的标的包括股权和地块项目双方当事人均一致认同的。方大公司在一审中仍然坚持其转让给付恒洋的股权是为对应“涉案地块”全部份额中的60%。一审判决无视案件的客观事实，无视合同当事人交易的真实意思，其认定事实和适用法律均属错误，应予纠正。2.一审判决认定385号判决案件审理期间至判决时付恒洋参与了翰凯公司的重大经营管理事项，应知晓也可参与案件的审理的事实无据可证，且付恒洋即使参与审理未必能够提前知晓并改变该案的裁判结果，一审判决以此作为驳回付恒洋诉讼请求的理由不能成立。3.一审判决背离本案客观事实，片面、武断地割裂案件相关事实的有机联系，以付恒洋未直接与黄旭东产生股权转让关系，案涉股权转让价款约定与黄旭东持有案涉土地权利份额非同一合同关系，否定付恒洋以黄旭东持有案涉土地权利份额确定土地价款的主张的理由不能成立。4.一审判决认定付恒洋与杨金全、冯琼签订协议系其投资行为，并以此为由否定付恒洋的诉讼主张，属于适用法律错误。
方大公司辩称：付恒洋的上诉理由不能成立，请求驳回上诉、维持原判。一、双方当事人签订的《股权转让协议书》合法有效，转让标的为股权，双方对于对价不存在争议。《股权转让协议书》第一条第二项的约定系对翰凯公司拥有的合法财产的说明，不应以此将翰凯公司拥有的财产定为转让标的。《股权转让协议书》中仅约定了标的股权的比例，并未对该股权相对应的翰凯公司合法财产的权益及权益比例作出任何约定。在没有充分证据的情况下，不应将任何一方的定价依据认为是双方合议。二、在签署协议之前，付恒洋是明确知道案涉土地涉及的背景，其声称完全不知情不合常理。在2016年2月3日双方签订《股权转让协议书》前，付恒洋控制的家族公司重庆市秀山龙洋建筑有限公司于2015年12月31日代冯琼支付股权回购价款的事实说明，付恒洋对案涉地块历史上存在的权益情况已经知晓。三、付恒洋诉请变更合同已过一年的除斥期间。自385号案件2016年3月24日受理至2016年8月11日作出判决的审理期间，付恒洋作为翰凯公司的董事长、控股股东、实际控制人，对该案件情况应当知晓。四、付恒洋主张的向冯琼、杨金全购买案涉地块权益的情况，缺少足够的价款支付凭证佐证交易的真实性。五、在案涉地块已经增值的背景下，其要求调减股权转让价款系为剥夺方大公司的合法权益，且与《中华人民共和国民法总则》的立法精神违背。
付恒洋一审诉讼请求：判决将付恒洋与方大公司于2016年2月3日签订的《股权转让协议书》第二条1款中约定的股权转让价格由10494万元变更为6296.4万元。
一审法院认定事实：翰凯公司系黄旭东个人于2013年4月1日设立的一人有限公司，黄旭东持股100%。2015年7月25日，黄旭东与方大公司签订《投资协议书》，方大公司受让黄旭东持有的翰凯公司70%的股权。2015年12月3日，翰凯公司办理工商变更登记，该公司变更为有限责任公司，黄旭东将其持有的翰凯公司70%股权转让给方大公司、10%股权转让给石伦平。
2014年4月7日，翰凯公司与贵州省黔东南州公共资源交易中心签订《土地使用权挂牌成交确认书》，翰凯公司竞得贵州省凯国土资挂〔2013〕59号、60号两块土地，宗地面积共计232538.9平方米。2014年5月5日，翰凯公司与贵州省凯里市国土资源局签订《土地使用权出让合同》，约定土地出让相关事宜，59、60号地块分别坐落于贵州省凯里市北京东路延伸段北侧、环城东路西侧A、B地块。2016年6月6日，翰凯公司与贵州省凯里市国土资源局签订了《国有建设用地土地使用权出让合同解除协议》，协商解除了双方于2014年5月5日签订的《土地使用权出让合同》。2016年7月28日，贵州省凯里市国土资源局发出公告，就宗地编号为凯国土资挂〔2016〕07、08、09号，坐落于贵州省凯里市北京东路延伸段北侧、环城西路东侧的三块土地（面积共计204888平方米）进行公开挂牌出让。
2016年8月10日，翰凯公司与沿河县土家族自治县恒洋房地产开发有限公司（以下简称沿河恒洋公司）共同向贵州省凯里市国土资源局出具《情况说明》，载明：根据凯府专议〔2012〕182号文件精神，翰凯公司在贵州省凯里市投资开发马子坡宗地项目。2014年4月17日前，翰凯公司共向贵州省凯里市人民政府缴纳10000万元土地竞卖保证金，并挂牌取得马子坡宗地土地使用权，因客观原因翰凯公司一直未能取得马子坡宗地《国有土地证》。根据贵州省凯里市人民政府对马子坡宗地重新挂牌出让的相关决议精神，为解决历史遗留问题，翰凯公司进行了资源整合并决议：1.由沿河恒洋公司代替翰凯公司报名参加马子坡宗地挂牌事宜；2.翰凯公司缴纳的10000万元土地竞卖保证金转入沿河恒洋公司名下，并做为马子坡宗地挂牌出让时需缴纳的土地竞买保证金及土地出让金；3.沿河恒洋公司在挂牌竞买得到马子坡宗地后，沿河恒洋公司将在贵州省凯里市成立全资子公司，并由此全资子公司办理土地相关手续。
2016年8月30日，沿河恒洋公司竞拍取得07、08、09号三块土地使用权，与贵州省凯里市国土资源局签订《土地使用权挂牌成交确认书》。2016年11月1日，沿河恒洋公司与贵州省凯里市国土资源局签订三份《国有土地建设用地使用权出让合同》，约定将贵州省凯里市北京东路延伸段北侧、环城东路西侧A、B地块出让给沿河恒洋公司。2016年12月13日，贵州省凯里市不动产登记局将沿河恒洋公司竞拍的07、08、09号三块土地使用权登记在沿河恒洋公司在凯里设立的全资子公司凯里市恒洋房地产开发有限公司（以下简称凯里恒洋公司）名下并办理权属证书。
2016年2月3日，方大公司作为转让方与付恒洋作为受让方，签订了《股权转让协议书》，约定：方大公司在翰凯公司合法持有70%股权，经方大公司股东会决议，同意方大公司留下10%股权外将其在翰凯公司持有其余股权全部转让给付恒洋。付恒洋同意受让。第一条股权转让：1.方大公司在翰凯公司合法持有70%股权，除自留10%外的其余股权全部转让给付恒洋，付恒洋同意受让。付恒洋受让股权后，即享有翰凯公司60%的股权及该公司相应股权比例的资产。2.方大公司转让的股权，包括该股权项下贵州省凯里市北京东路延伸段北侧、环城东路西侧A、B地块土地开发使用权等翰凯公司的合法财产，且方大公司承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押、质押权及其他第三方权益纷争和被司法机关查封、扣押。第二条股权转让价格及价款的支付方式：1.经双方协商一致，方大公司同意以10494万元的价格将其在翰凯公司拥有的70%股权除自留10%以外的股权全部转让给付恒洋，付恒洋同意以此价格受让该股权。2.付恒洋同意先向方大公司支付股权转让预付款5494万元，本协议签订前付恒洋支付2600万元，合同签订后付恒洋再付2094万元，剩余800万元于2016年3月10日前付清。此后剩余的5000万元股权转让款从2016年6月1日开始按每月1%向方大公司支付资金占用费，每月月底付清；剩余5000万元股权转让款于2016年12月30日前付清。逾期后的资金占用费按每月2%计算，逾期时间超过6个月，方大公司有权解除本股权转让协议，退回原股权……第五条违约条款：1.方大公司转给付恒洋的股权，如存在设定任何（包括不限于）留置权、抵押、质押权及其他第三方权益纷争和被司法机关查封、扣押等情况或不按约定配合付恒洋办理股权过户变更登记手续的，付恒洋有权撤销或解除协议并要求方大公司支付违约金1000万元。2.如付恒洋不按约定支付剩余的5000万元股权转让款，付恒洋应向方大公司支付违约金1000万元。合同另对股东权利义务、保密条款、争议解决条款、生效条款及其他事项进行了约定。
2016年10月26日，沿河县金红房地产开发有限公司（杨金全）作为甲方与沿河恒洋公司（付恒洋）作为乙方，签订了《协议书》，约定：“鉴于甲方将其在位于凯里马子坡的权利份额（甲方享有的权利业经385号判决明确)转让给乙方……转让价款：2800万元……”
2018年1月16日，冯琼出具《关于付恒洋先生收购我凯里马子坡项目20%份额的证明》，载明：本人（冯琼，女）与付恒洋先生于2017年1月23日签订《协议书》，约定将贵州省贵阳市中级人民法院生效判决认定本人在贵州省凯里市马子坡项目享有20%的份额作价2825万元转让给付恒洋先生，该款（2825万元）已用本人尚欠付恒洋先生沿河恒洋公司的土地款抵扣。
另查明，贵州省贵阳市中级人民法院就原告杨金全与被告黄旭东、冯琼、翰凯公司及第三人方大公司、石伦平确认合同效力纠纷一案，于2016年8月11日作出385号判决，该判决查明：杨金全与黄旭东、冯琼于2012年10月31日签订的《凯里市马子坡削峰填谷工程的合伙协议》，约定三方共同投资10475万元，以贵州圣瑞丰房地产开发公司名义合伙开发贵州省凯里市马子坡削峰填谷项目工程，黄旭东、杨金全、冯琼分别享有该项目工程60%、20%、20%的合伙份额，黄旭东第一次出资4042.8万元，杨金全第一次出资1347.6万元，冯琼第一次出资1347.6万元。根据贵州省凯里市人民政府的专题会议纪要（凯府专议〔2012〕128号）二期出资在2012年12月12日交款，金额为3737万元，二期三方以入股比例按期交至贵州省凯里市财政局账户。由黄旭东负责办理案涉土地的土地出让合同、土地所有权证、协调调整容积率及在四个月内完成道路征地拆迁和施工。合同签订后，杨金全依约交纳了两期的出资共计2095万元。2014年3月17日，三方就追加出资等事项又签订了《补充协议》，约定案涉土地的挂牌费2550万元由黄旭东缴纳，其中的1200万元由杨金全、冯琼筹措后出借给黄旭东，黄旭东承担利息。杨金全向黄旭东出借740万元，黄旭东出具了借条。2015年1月19日，黄旭东（甲方）、杨金全（乙方）、冯琼（丙方）、翰凯公司（丁方）签订《合伙补充协议》：甲乙丙三方原以贵州圣瑞丰房地产开发有限公司名义开发的本项目工程，在实际运作过程中以丁方名义开发，甲乙丙三方仍然是该项目工程实际投资人。一、四方共同确认以下事实：（一）案涉项目由甲乙丙三方合伙开发，其中甲方占股60％，乙方和丙方各占股20%。特别约定：甲方占股60％，甲方应当自行处置好内部股东的权利义务关系，不得因此而损害乙方、丙方的合法权益。二、甲乙丙丁四方的权利与义务：（一）甲方、丁方仍然本着《凯里市马子坡削峰填谷工程的合伙协议》的精神，积极推进项目的正常运行。（二）甲乙丙三方依据合伙关系对建设项目享有权利、承担义务，任何一方均不得推诿、剥夺。（三）未经甲乙丙三方同意，丁方不得有下列行为，否则视为违约：1.以该项目土地等设置抵押、质押、保证等，亦不得以该项目土地等为第三方提供担保。2.不得与第三方对该项目进行合作开发。3.出卖、变卖该项目或者项目土地。因甲方或者丁方债务等而导致上述土地被拍卖或者变卖的，亦视为违约。4.以其他方式处置或者影响该项目及土地的。三、违约责任，若一方违约，应当承担守约方的违约赔偿责任，赔偿方式为：按守约方出资额为基数，自实际投入资金之日起至赔偿款到位之日止，按月6%的比例赔偿损失。2015年12月1日，翰凯公司召开股东会议，将公司股东由黄旭东一人变更为黄旭东、方大公司和石伦平，黄旭东将翰凯公司70％的股份作价3500万元转让给方大公司，将10％的股份作价500万元转让给石伦平，并签署了《股权转让协议》，后进行了工商登记。诉讼中，黄旭东、冯琼没有提供其出资的证据。现杨金全认为黄旭东和翰凯公司存在违反《补充协议》约定的情形，擅自处置该项目工程及土地，遂提出以上诉请。该院审理认为，《凯里市马子坡削峰填谷工程的合伙协议》《补充协议》《合伙补充协议》系杨金全、黄旭东、冯琼的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，各方当事人应当按照协议的约定认真履行各自的义务。杨金全在协议签订后，按《凯里市马子坡削峰填谷工程的合伙协议》履行了份额内交纳土地出让金2095万元的义务，黄旭东作为合伙项目的实际操作人，应当按照协议的约定在保证合伙人权益的情况下，善意推进项目的正常进行。工商登记信息显示，翰凯公司在2016年2月24日变更登记之前，系以黄旭东为股东的一人有限责任公司，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，即一人公司与其股东人格混同、财产混同、业务混同。按照2015年1月19日黄旭东、杨金全、冯琼、翰凯公司四方签订的《合伙补充协议》，翰凯公司因具备相应的开发资质，成为项目的实施主体，但其并非项目合伙人，案涉项目实际投资人仍然为黄旭东、杨金全和冯琼。同时，按照上述法律规定，在该《合伙补充协议》中甲方与丁方人格混同，故不管是黄旭东还是翰凯公司，均应当处置好内部股东的权利义务关系，不得因此而损害合伙人杨金全和冯琼的合法权益。同时，黄旭东和翰凯公司还不得有违反《合伙补充协议》第二条第（三）项的行为。现黄旭东以翰凯公司的名义以增加股东的方式，将黄旭东个人的公司股份转让给方大公司和石伦平，实际上转让的是黄旭东在案涉项目中的股份，该行为违反了《合伙补充协议》的约定，亦即黄旭东和翰凯公司存在违约行为，使杨金全在案涉项目中的利益产生风险。鉴于杨金全对黄旭东转让股份的行为没有提出确认之诉，故该院对黄旭东及翰凯公司向第三人转让公司股份的行为不予评价。翰凯公司的财产包含了黄旭东在案涉项目中60%的股份，黄旭东和翰凯公司转让给方大公司和石伦平80％的公司股份，实际为黄旭东、方大公司和石伦平以黄旭东在案涉项目的60％合伙份额与杨金全、冯琼合伙开发案涉项目，在此意义上，黄旭东和翰凯公司转让翰凯公司的公司股权没有对杨金全和冯琼在案涉项目中的权利份额产生影响。但由于黄旭东和翰凯公司未经合伙人同意，擅自转让公司股权的行为违反了《合伙补充协议》的约定，使杨金全对黄旭东及翰凯公司的行为及后果产生不安，故要求确认双方签订的《凯里市马子坡削峰填谷工程的合伙协议》《补充协议》《合伙补充协议》有效的请求符合法律规定，该院予以支持，杨金全有权要求各合伙人继续履行《合伙补充协议》。按照上述协议的约定，以翰凯公司名下开发的贵州省凯里市马子坡削峰填谷项目工程及凯国土资挂〔2013〕59号土地、凯国土资挂〔2013〕60号土地中，黄旭东、杨金全和冯琼仍然按照60％、20%、20%的比例享受权利、承担义务。本案中，冯琼虽非合同违约方，但冯琼作为杨金全提起诉讼的合同相对人，冯琼作为被告的身份并无不当。就翰凯公司答辩提出的杨金全非公司股东，成为公司股东应当履行法定程序的问题，与杨金全的诉请没有法律关系。对于翰凯公司提出本案涉及合同对其没有约束力的问题，如前所述，翰凯公司为一人公司，与股东黄旭东存在人格混同、业务混同和财产混同，且翰凯公司也是《合伙补充协议》的一方当事人，其当然应当受到合同的约束。即使公司在合同签订之后办理了工商变更登记，其仍然应当承受变更之前的义务。对于翰凯公司提出杨金全的出资达不到20%的比例以及杨金全违约的问题，因杨金全诉请内容为继续履行合同，而黄旭东、冯琼、翰凯公司并没有提供证据证明其要求杨金全履行出资义务而杨金全拒绝出资的违约情形，黄旭东、冯琼、翰凯公司也没有提起反诉，故对翰凯公司的该辩称不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条的规定，该院判决：一、确认杨金全、黄旭东、冯琼签订的《凯里市马子坡削峰填谷工程的合伙协议》《补充协议》以及杨金全、黄旭东、冯琼、翰凯公司签订的《合伙补充协议》合法有效，杨金全、黄旭东、冯琼、翰凯公司继续履行《合伙补充协议》；二、杨金全对以翰凯公司名义开发的贵州省凯里市马子坡削峰填谷项目工程及凯国土资挂〔2013〕59号土地、凯国土资挂〔2013〕60号土地享有20%的份额。该判决作出后，各当事人均未上诉。
再查明，沿河恒洋公司的法定代表人为付恒洋，凯里恒洋公司在2016年8月24日成立时的法定代表人为付恒洋。
一审法院认为本案争议焦点为：案涉《股权转让协议书》约定的股权转让价款是否应予变更。
一审法院认为，付恒洋与方大公司签订了《股权转让协议书》，双方当事人对签订该协议书不持异议。付恒洋提起本案诉讼，请求对《股权转让协议书》约定的股权转让价款予以变更。首先，付恒洋诉称付恒洋与方大公司订立《股权转让协议书》的定价，系依据案涉地块的价值确定，双方对案涉地块土地权益的份额存在重大误解，股权转让价款显失公平。一审法院认为，付恒洋作为股权受让一方，对于交易事项应具有高度审慎义务，尤其是对股权交易价格的确认。根据《股权转让协议书》第二条约定，付恒洋同意以10494万元的价格受让方大公司在翰凯公司持有的60%股权。即双方当事人对于股权转让价格及股权转让份额均进行了明确约定，方大公司转让其持有的翰凯公司60%股权份额给付恒洋对应的股权转让价格为10494万元。2014年5月5日翰凯公司与贵州省凯里市国土资源局签订《土地使用权出让合同》。2014年4月7日，翰凯公司已与贵州省黔东南州公共资源交易中心签订《土地使用权挂牌成交确认书》，案涉地块的土地开发权利由翰凯公司享有，已转化为公司的资产。故而付恒洋主张双方依据案涉地块确定股权转让价格，符合双方约定。但付恒洋主张双方对案涉地块土地权益的份额存在重大误解，称方大公司从黄旭东处受让所得的翰凯公司70%的股份对应案涉地块开发项目的权利份额实际仅有42%，而其转让给付恒洋60%股份对应案涉地块开发项目的权利份额实际仅有36%。一审法院认为，案涉地块系翰凯公司的资产，翰凯公司各股东并不能因其享有的股权份额直接享有案涉地块土地权益，故付恒洋主张双方对案涉地块土地权益的份额存在重大误解的理由，一审法院不予支持。
其次，付恒洋在贵州省贵阳市中级人民法院审理原告杨金全与被告黄旭东、冯琼、翰凯公司及第三人方大公司、石伦平确认合同效力纠纷一案期间，即至2016年8月11日作出385号判决书时，付恒洋已经工商登记成为翰凯公司股东，并参与了翰凯公司的重大经营管理事项。如2016年6月6日翰凯公司与贵州省凯里市国土资源局签订《土地出让合同解除协议》、2016年7月凯里恒洋公司通过招拍挂程序取得案涉土地权益。付恒洋应知晓翰凯公司参与385号民事诉讼一事，亦可依法参与该案的审理。385号判决书确定的是黄旭东、冯琼、杨金全在成立翰凯公司之前对案涉地块土地开发权利的合伙份额，该合伙份额的分配在于黄旭东、冯琼、杨金全三人之间。黄旭东与冯琼、杨金全三人之间就案涉地块土地开发权利的约定，系三人之间的内部关系。
再次，方大公司受让了黄旭东持有的70%股权，而付恒洋受让的是方大公司持有的70%中的60%股权。黄旭东与方大公司、方大公司与付恒洋之间系分别签订了股权转让协议，并各自转让持有的股权，系不同的合同关系。根据合同相对性原则，合同项下的权利义务只能赋予给当事人，即合同只能对合同当事人产生拘束力，仅于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力。因付恒洋并未直接与黄旭东产生股权转让关系，付恒洋与方大公司之间关于股权转让价款的约定与黄旭东持有翰凯公司的股份所对应案涉地块开发项目的权利份额并非同一合同关系，故付恒洋主张应以黄旭东持有的案涉地块开发项目权利份额确定土地价款的主张，一审法院不予支持。
最后，2016年10月26日沿河县金红房地产开发有限公司（杨金全）与沿河恒洋公司（付恒洋）签订的《协议书》、2017年1月23日，冯琼与付恒洋之间签订《协议书》，均是不同合同主体间签订的合同，其转让的标的是案涉地块的“权利份额”，该“权利份额”应为黄旭东、杨金全、冯琼之间的内部权利份额，付恒洋或沿河恒洋公司自行与沿河县金红房地产开发有限公司（杨金全）、冯琼签订协议系其投资行为，并不能据此认定方大公司向付恒洋转让股权的价款存在误解的情形，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，付恒洋未能举证证明其与方大公司签订《股权转让协议书》时存在重大误解或显失公平的情形。
综上所述，付恒洋的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回付恒洋的诉讼请求。一审案件受理费566500元，由付恒洋负担。
二审中,双方当事人均提交了新证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。
付恒洋提交了一份公章交接单，用以证明2016年12月15日，翰凯公司工作人员黄鹤鸣将翰凯公司公章交给付恒洋。方大公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为该证据为翰凯公司单方制作，对其证据效力不予认可。
方大公司提交翰凯公司2019年5月9日的营业执照、2019年5月16日印章刻制证、2019年5月16日贵州都市报，用以证明付恒洋在一审期间行使大股东权利，将法定代表人更换为其亲属付恒龙，并更换营业执照和公司印章。付恒洋对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认为上述证据形成时间均为2019年，与本案并无关联性，对其证据效力不予认可。
付恒洋向本院提交《律师调查令申请书》，申请本院开具调查令以便其前往贵州省凯里市公安局调取方大公司2017年11月就“付恒洋私刻翰凯公司公章”一事向公安局报案的报案记录及警方的询问笔录。本院认为该待证事实与本案没有关联性，对其申请不予许可。
各方当事人对于一审查明的事实无异议，本院予以确认。
根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案二审争议焦点是：付恒洋要求变更股权转让价款的请求能否得到支持。根据本案审理查明的事实和相关法律规定，本院认为，本案《股权转让协议书》不存在重大误解，付恒洋要求变更股权转让价款的请求不应得到支持。分析评判如下：
一、《股权转让协议书》第一条约定：“1.甲方（方大公司）同意将其在翰凯公司所持70%股权，除自留10%外的其余股权全部转让给乙方（付恒洋），乙方同意受让。乙方受让股权后，即享有翰凯公司60%的股权及该公司相应股权比例的资产。2.甲方转让的股权，包括该股权项下凯里市北京东路延伸段北侧环城东路西侧A、B地块土地开发使用权等翰凯公司的合法财产且方大公司承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押、质押权及其他第三方权益纷争和被司法机关查封、扣押。”第二条约定：“1.经甲乙双方协商一致，甲方同意以10494万元的价格将其在翰凯公司拥有的70%股权除自留10%以外的股权全部转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权……”协议中有关转让标的物为股权，转让价格为10494万元的约定并无歧义，亦并未有任何条款说明股权转让价款的定价因素。付恒洋有关“案涉土地的开发使用价值是双方确定股权转让价格的唯一依据”的主张没有合同依据，本院不予支持。
二、根据工商登记资料，翰凯公司原系黄旭东设立的一人有限公司。2015年12月3日，黄旭东将其持有的70%的股权转让给方大公司，方大公司合法持有翰凯公司70%的股权。方大公司再通过《股权转让协议书》将翰凯公司60%的股权转让给付恒洋，并未违反任何法律法规的规定，该协议合法有效。且385号判决判定杨金全对以翰凯公司名义开发的案涉土地享有20%的权益份额，系对黄旭东、杨金全、冯琼三人内部合伙权利义务关系的处理，并非对工商登记于黄旭东名下的翰凯公司股权进行划分。按照隐名股东、显名股东之间的权利义务与显名股东、股权受让人之间的权利义务内外有别的原则，该认定对黄旭东将登记于其名下的翰凯公司70%股权转让给方大公司的外部股权转让关系并无影响，更不影响方大公司与付恒洋之间60%的股权转让关系，付恒洋认为其实际仅受让翰凯公司36%的股权系其对385号判决的理解错误。付恒洋若认为其本人或以其实际控制的公司名义购买的杨金全、冯琼在案涉土地的权益份额存在实现障碍，应依据相关协议、385号判决向合同相对人另寻救济。
三、在翰凯公司作为被告参与诉讼的385号案件2016年8月11日作出判决前，付恒洋已经成为翰凯公司的大股东并作为公司高级管理人员进行了备案登记，付恒洋称其对该案件并不知情不合常理。付恒洋若认为该案判决损害了其利益应当主动参加诉讼进行权利救济，而非在本案中以重大误解为由要求变更与方大公司签订的《股权转让协议书》。
综上，付恒洋的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费56650元，由付恒洋负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 年
审判员 王海峰
审判员 葛洪涛
二〇一九年十一月二十日
法官助理马玲
书记员廖燕