原告王某与被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某股权转让纠纷一案

原告王某，男，1964年11月29日出生，汉族，住重庆市万州区。

委托代理人马兵（特别授权），重庆荣东律师事务所律师。  

被告余某，男，1973年4月15日出生，汉族，住重庆市万州区。

被告谭某，男，1965年2月12日出生，汉族，住重庆市万州区天海路。

被告张某，女，1971年5月28日出生，汉族，住重庆市万州区北山大道。

被告张凤某，男，1962年4月29日出生，汉族，住重庆市万州区花厂。

被告高某，男，1962年11月9日出生，汉族，住重庆市万州区孙家书房路。

被告陈某，男，1955年5月22日出生，汉族，住重庆市万州区林家湾。

六被告委托代理人骆世和，重庆凯豪律师事务所律师。

原告王某与被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王某的委托代理人马兵、被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某的委托代理人骆世和到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告王某诉称，原、被告于2010年签订股权转让协议，约定原告将其在重庆市悦山旅业有限公司99%的股权转让给六被告，转让价款495万元。2010年11月16日双方签订补充协议，约定股权转让金在完成股权变更后的三个工作日内支付340万元，余款在2011年8月30日前付清。股权变更登记后，六被告共同支付350万元，原告多次催收未果，诉至法院请求判令由六被告共同支付原告股权转让金213万元并承担违约责任，诉讼费用由被告承担。

被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某辩称，签订股权转让协议属实，协议约定股份转让额是99%，变更登记后，只有15%的股权成功转让，按每股5万元计算已超额支付275万元，被告保留权利另行主张；对于支付的资产转让价款，双方口头约定是总规通过后支付，现总规未通过，条件未成就；原告主张共同支付无协议约定，也无法律依据，应驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，重庆市悦山旅业有限公司成立于2006年10月10日，注册资本100万元，股东为原告与熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖五人，原告持股80%，熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖分别持股5%，原告为公司董事长，是公司法定代表人。2010年10月28日，原告与六被告签订《股权转让协议》（以下简称协议一），约定：转让股权份额，王某共转让重庆市悦山旅业有限公司股权82%，由余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某受让；转让金额为550万元人民币，即82%的股权转让价格为550万元；转让金的支付时间及方式为在完成转让变更登记并增加注册资本的三个工作日内一次性支付；转让重庆市悦山旅业有限公司的全部债权由原股东享有，全部债务由原股东承担，与新股东加入后的公司无关，原股东王某承诺以自己续存18%股权作为担保；本协议签订后，重庆市悦山旅业有限公司的资产，以悦山旅业有限公司跟万州区国有分水林厂承包的范围为准，包括悦山森林旅游资源开发承包权、宾馆及其内部现有全部设备、设施、道路、水电等全部资产不得减少；股权变更登记的新公司的投入按以下比例投入：余某29%、谭某28%、张某20%、张凤某5%、高某15%、陈某3%,王某不再投入，但享有18%的分红摊亏的干股；变更后的新公司，各股东享有的股权分别是余某23.2%、谭某22.4%、张某16%、张凤某4%、高某12%、陈某4.4%；违约责任为任何一方违约，均应承担违约金额25%的违约责任，造成损失大于违约金的，按实际损失赔偿。”2010年11月3日重庆市悦山旅业有限公司召开股东会，形成决议“一、同意公司公司注册资本实收资本由100万元变更为500万元，增资出资400万元由公司新股东谭某以货币形式出资100万元，新股东余某以货币出资96万元，新股东高某以货币出资80万元，新股东张某以货币出资80万元，新股东张凤某以货币出资32万元，新股东陈某以货币出资12万元，各股东于2010年11月15日之前缴纳出资；二、同意吸收余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某为公司新股东。”原告及熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖五人签名。同日，原全体股东与新股东召开股东会并形成决议 “一、审议通过并承诺严格遵守公司修改后的章程；二、公司组织机构保持不变；三、委托郭德明同志负责办理公司办理公司变更登记事宜。”2010年11月4日，原告与六被告签订《股权转让协议》（以下简称协议二），对协议一作如下调整“一、转让股权份额，王某共转让重庆市悦山旅业有限公司股权99%，由上列受让人受让；二、转让金额为495万元，即99%的股权转让价格为495万元人民币；三、转让金的支付时间及方式：在完成转让变更登记并增加注册资本的三个工作日内一次性支付；四、重庆市悦山旅业有限公司的全部债权债务，由原股东承担，与新股东加入后的公司无关，原股东王某承诺以自己续存1%股权作为担保；五、本协议签订后，重庆市悦山旅业有限公司的资产，以悦山旅业有限公司跟万州区国有分水林厂承包的范围为准，包括悦山森林旅游资源开发承包权、宾馆及其内部现有全部设备、设施、道路、水电等全部资产归新股东所有；六、股权变更登记的新公司的投入按以下比例投入：余某24%、谭某25%、张某20%、张凤某8%、高某20%、陈某3%,王某不再投入，但享有1%的分红摊亏的干股；七、变更后新公司，各股东享有的股权分别是谭某24.75%、余某23.76%、张某19.8%、高某19.8%、张凤某7.92%、陈某2.97%、王某1%；八、原2010年10月28日签订的股权转让协议作废；九、违约责任：本协议签订后，各方当事人均必须严格履约，任何一人违约，均应承担违约金额25%的违约责任，造成损失大于违约金的，按实际赔偿；十、本协议各方当事人签字，完成股权变更后生效；十一、本协议一式九份，各方当事人各执一份，公司存档一份，及工商注册使用一份。”2010年11月16日双方签订补充协议，协议内容为“1、完成股权变更后三个工作日内支付王某人民币340万元，剩余223万元在2011年8月30日前付清。总规如能提前通过，在动工时可以协商提前支付王某剩余的资金。2、原谭某与王某所签承诺的68万元作废。3、分水谭小平、王明兵在孙家镇新华村二组签订的土地流转承包范围内开展经营活动，若需开发租房，必须与悦山旅业有限公司的租价同等，可以正常使用水、电、路等基础设置，费用自理。4、如总规不能正常通过，王某不承担风险。本协议签字生效，违约金为总价的25%。本协议一式七份。”2010年11月25日重庆市悦山旅业有限公司召开全体股东会并形成决议，同意熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖所持有的股权及王某持有的股权（保留1%的股权）按比例全部转让给余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某，并分别签订股权转让协议后在工商机关办理了变更登记，持股比例与协议二约定一致。2010年11月11日、12月1日原告分别出具收条，收到悦山股权转让款100万元和250万元。2011年9月19日，王某向重庆市悦山旅业有限公司发出《关于再次要求按协议约定支付股权转让费的函》，函中要求重庆市悦山旅游有限公司各股东根据2010年11月4日签订的《重庆市悦山旅游有限公司的股权转让协议》和《补充协议》的相关约定，于2011年9月30日前向其支付完所欠股权转让费223万元。因各股东未向王某支付剩余的股权转让费，王某表示将按协议的相关约定，依法向当地人民法院起诉。2012年2月19日，王某再次向重庆市悦山旅业有限公司各股东发出《关于再再次要求按协议约定支付股权转让费的函》，要求重庆市悦山旅业有限公司各股东在2012年2月底以前支付剩余股权转让费223万元，若各股东不支付，则依法起诉。2012年4月30日熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖向本院作出说明“王某与余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某六人于2010年11月4日签订的股权转让协议及2010年11月16日签订的补充协议，我追认这两份协议的效力，我不提出异议。这两份协议合法有效，其所约定的股权转让的权利由王某享有，义务由王某履行。”

以上事实有当事人的陈述、原告提交的2010年10月28日《股权转让协议》、2010年11月4日《股权转让协议》、2010年11月16日补充协议、催款函，熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖向本院作出的说明，被告提交的2010年11月4日《股权转让协议》、2010年11月16日补充协议、重庆市悦山旅业有限公司2006年工商设立登记资料、2010年11月3日工商变更登记资料、2010年11月25日工商变更登记资料及股权转让协议、收条、会议纪要等证据佐证，本院予以确认。

本院认为，原告王某与被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某签订《股权转让协议》（协议二）及补充协议是双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，协议中约定了合同的生效条件，属附条件的合同。条件成就合同生效。本案争议的焦点是股权转让的份额及转让金支付时间，原告王某转让重庆市悦山旅业有限公司的股权99%，应当包括熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖在此公司所拥有的股权份额，事后熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖作出说明追认王某的行为，且按协议二约定王某、熊绍清、李中贵、王明兵、王艺霖将其股权分别转让给余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某（王某保留1%股权）并按协议二第七条约定余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某在公司股权份额到工商机关办理了股权变更登记，依据协议二第十条的约定，该合同生效，而依附于主合同的补充协议同时生效，补偿协议对支付转让价款进行了变更，即由原总价495万元变更为563万元，六被告应当按补充协议约定在2011年8月30日支付股权转让剩余价款，逾期被告构成违约，应承担违约责任，按约定是合同总价款的25%，明显偏高，被告提出减少，本院依据案件实际情况予以酌情认定。六被告在前期支付股权价款时均未按股权份额对等支付，故原告要求六被告共同支付股权转让价款的理由成立，本院予以支持。被告辩称余款应在总规通过后才提前支付属理解错误，应理解为总规提前通过是指在2011年8月30日前，故被告辩称理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，判决如下：

一、被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某在本判决生效后十日内共同向原告王某支付股权转让价款213万元；

二、被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某从2011年9月1日以本金213万元为基数按照中国人民银行规定的贷款利率两倍向原告王某支付违约金至本判决确定的履行期限为止。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24640元，由被告余某、谭某、张某、张凤某、高某、陈某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。并向该院预交上诉案件受理费，上诉期满后七日内仍未预交上诉案件受理费且未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审  判  长   陈  刚

人民陪审员   王承政

人民陪审员   杨  帆

二○一二年六月十二日

书  记  员   杨  悦