上诉人重庆同心制药有限公司与被上诉人攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权转让纠纷一案

上诉人（原审被告）：重庆同心制药有限公司，住所地重庆市渝北区人五路1号。

法定代表人：周国柱，该公司董事长。

委托代理人：何洪涛，重庆衡泰律师事务所律师

委托代理人：陈霞，重庆衡泰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：攀钢集团重庆钛业股份有限公司，住所地重庆市巴南区走马二村5 1号。

法定代表人：吴家成，该公司董事长。

委托代理人：张喜春，重庆龙人联合律师事务所律师。

原审被告重庆同心制药有限公司与原审原告攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权转让纠纷一案，前由重庆市第一中级人民法院（以下简称一中院）于2008年10月8日作出(2008)渝一中法民初字第109号民事判决。宣判后，重庆同心制药有限公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员李世平担任审判长，审判员刘玉妹、代理审判员张小波参加评议，于2009年2月12日、2009年4月23日两次公开开庭审理了本案。重庆同心制药有限公司的法定代表人周国柱、委托代理人何洪涛、陈霞，攀钢集团重庆钛业股份有限公司的法定代表人吴家成、委托代理人张喜春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审人民法院查明，2004年9月24日，重庆渝港钛白粉股份有限公司（以下简称渝钛白公司）变更为攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称攀钢公司），攀钢公司性质为国有上市公司。成都华福印务有限公司（以下简称华福公司）是由成都市青羊化学清洗防腐工程公司、香港嘉华行烟草工业有限公司于1994年11月共同出资210万美元组建的中外合资企业。1995年4月24日成都市青羊区对外经济贸易委员会以成青外经贸发(1995)20号文件批复同意：一、华福公司的投资方变更为：成都市青羊化学清洗防腐工程公司，法定代表人周全福；同心公司，法定代表人周国柱；英国嘉士比服务有限公司，法定代表人谭汉锦；二、注册资本增加到300万美元，其中甲方：成都市青羊化学清洗防腐工程公司出资120万美元，占40％；乙方同心公司，出资90万美元，占30％；丙方英国嘉士比服务有限公司出资90万美元，占30％；合资各方认缴出资额，从换发营业执照之日起，六个月内缴清。1995年5月4日，成都市青羊化学清洗防腐工程公司与同心公司、英国嘉士比服务有限公司三方签订合资经营华福公司合同，约定华福公司的股东为甲方成都市青羊化学清洗防腐工程公司、乙方同心公司、丙方英国嘉士比服务有限公司；董事会由3名董事组成，董事由三方安排调换，董事会每年至少召开二次会议，必须三方都有董事出席，会议记录应归档保存；对华福公司注册资本的增加、转让，应经董事会成员一致通过，方可作出决定；中外任何一方如向第三者转让其全部股份或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转让全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。同日，三方通过了华福公司章程，章程规定，任何一方转让其出资额，须经另两方同意，合营公司注册资本的增加、转让，经董事会成员一致通过后，报原审批机关批准，并向成都工商局办理变更登记手续；董事会每次会议须作详细书面记录，并由出席会议的董事签名，记录由合营公司存档。1995年6月24日，成都市工商局核准了华福公司股东变更登记申请，华福公司股东变更为同心公司等三方。1995年6月26日，成都市人民政府为华福公司颁发的合资企业批准证书(外经贸蓉合资宇[1994(换)]第345号)载明的内容与成都市青羊区对外经济贸易委员会的批复内容基本相同。1995年7月10日，成都市工商行政管理局为华福公司换发了新的企业法人营业执照，执照载明：企业类别为中外合资经营，董事长周全福，副董事长周国柱、谭文锦，经营期限自1994年12月5日至2009年12月4日。1994年4月27日，攀钢公司向同心公司支付人民币30万元；1995年10月26日，攀钢公司向同心公司支付人民币400万元；1995年10月27日，同心公司将人民币400万元支付给华福公司作为注册资本进行验资；1994年1月至1995年11月期间，同心公司到攀钢公司提取钢材、水泥等货物，货物价值合计人民币22.637397万元。1995年11月8日，周国柱(当时任攀钢公司、同心公司董事长、华福公司副董事长)代表攀钢公司与同心公司签订《股权转让协议》，协议约定：同心公司于1995年入股华福公司50万美元，折人民币425万元，经同心公司董事会研究决定，将全部股份转让给攀钢公司；据此协议，华福公司负责办理相关换证变更手续。1996年12月3日，攀钢公司根据《股权转让协议》的约定抵销对同心公司的应收债权425万元。1996年至2007年期间，攀钢公司将对华福公司长期股权投资425万元一事，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上。双方签订《股权转让协议》后，攀钢公司、同心公司以及华福公司均未对原华福公司章程、合资经营合同进行修改，华福公司董事会未作出同意同心公司转让股权的书面决议；攀钢公司、同心公司、华福公司均未将股权转让情况提交相关审批机关，也未到工商部门办理变更登记手续。现华福公司工商档案记载的股东仍然是成都市青羊化学清洗防腐工程公司、同心公司、英国嘉士比服务有限公司。2006年1月31日，同心公司的《长期投资一其它投资清查评估明细表》中明确记载：同心公司向华福公司投资，投资占华福公司比例为30％。2006年3月20日，成都市工商行政管理局作出成工商处字(2006)第06001号处罚决定书：华福公司等企业未按规定参加企业年度检验，现决定吊销其营业执照；上述企业的债权债务由股东、出资人或上级主管部门组织清算，自清算结束之日起三十日内，依法向工商行政管理局申请注销登记。此后，华福公司未对此处罚决定书提出异议。2008年3月20日，攀钢公司向一中院提起诉讼。

原审法院认为，一、关于双方签订的《股权转让协议》是否生效的问题。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第九条及最高人民法院关于印发《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》的通知，外商投资企业的股权转让合同，应当报经有关审查批准机关审查批准，在一审法庭辩论终结前当事人未能办理批准手续的，人民法院应当认定该合同未生效。由于合同未生效造成的损失，应当判令有过错的一方向另一方承担损害赔偿责任；双方都有过错的，应当根据过错大小判令双方承担相应的民事责任。本案中，同心公司向攀钢公司转让的是中外合资企业——华福公司的股权，虽然《股权转让协议》是双方真实意思表示，但双方均未按法律、法规规定办理批准、登记手续，且华福公司已被成都市工商行政管理局吊销营业执照，补办审批、变更登记手续已不可能，故本院确认原、被告双方签订的《股权转让协议》成立但未生效。关于同心公司是否已实际向攀钢公司交付股权的问题。同心公司对转让的股权具有交付义务，且认为已将华福公司的股权实际交付攀钢公司，因此，同心公司对华福公司的股权交付负有举证责任。而同心公司在审理中未举示相关证据证明已将华福公司股权实际交付攀钢公司以及攀钢公司已经行使华福公司股东权，故该院确认同心公司未向攀钢公司实际交付华福公司股权。关于双方在签订、履行《股权转让协议》中是否存有过错的问题。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面向其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。本案中，同心公司向华福公司股东以外的人转让股权，未书面征求其他股东意见，且未经华福公司董事会会议通过，从而导致其与攀钢公司《股权转让协议》未报审批机关批准，进而未办理变更登记手续，同心公司未按华福公司章程转让股权的行为是致使《股权转让协议》未生效的主要原因；因此，主要过错在于同心公司。攀钢公司在与同心公司签订《股权转让协议》时，未按照法律规定进行审查，是致使《股权转让协议》未生效的次要原因；因此，攀钢公司也应负一定的过错责任。关于攀钢公司购买股权的利息损失如何界定的问题。攀钢公司与同心公司《股权转让协议》是以同心公司持有的华福公司股权抵销攀钢公司对同心公司拥有的债权，因此，攀钢公司购买股权的利息损失应从抵销对同心公司拥有的债权之日起计算即以1996年12月3日为起算点，以抵销的债权425万元为本金按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利率计算至付清之日止。关于攀钢公司的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。由于同心公司抗辩的诉讼时效起算点为华福公司营业执照被吊销之次日即从2006年3月21日，而攀钢公司向一中院提起诉讼的时间为2008年3月20日，因此，攀钢公司提出的诉讼请求在法律规定的时效期间内；同时，因攀钢公司与同心公司签订的《股权转让协议》未生效，未生效合同从确认未生效之日起开始计算诉讼时效。综上，原审法院认为，攀钢公司的诉讼请求未超过诉讼时效。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第九条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条、最高人民法院《关于印发的通知》第八十八条之规定，判决如下：一、攀钢公司与同心公司于1995年11月8日签订的《股权转让协议》未生效；二、由同心公司在本判决发生法律效力后10日内返还攀钢限公司股权转让款425万元；三、由同心公司在本判决发生法律效力后10日内赔偿攀钢公司资金利息损失的90％(资金利息损失从1996年2月3日起以人民币425万元为本金按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利率计算至付清股权转让款之日止)；四、驳回攀钢公司其他诉讼请求。本案受理费6.86万元，诉讼保全费5000元，共计7.36万元，由原告攀钢集团重庆钛业股份有限公司负担7360元，由被告重庆同心制药有限公司负担6.624万元。

一审判决后，同心公司不服，向本院提出上诉。请求：1.撤销一审判决，改判驳回原告诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。其理由为：（一）一审法院认定事实错误。1.一审法院认为上诉人未向被上诉人实际交付股权与客观事实不符，被上诉人1995年至2006年度报告公告了其对华福公司享有股权的事实，2006年后因对华福公司长期投资减值完毕不再公示该账目；2.周国柱以渝钛白公司董事身份在1998年3月18日形成的华福公司董事会决议上签字，其时，周国柱不是同心公司董事；3.一审认定上诉人对外转让股权未征得其他股东同意并非事实，上诉人转让股权得到了其他股东同意，华福公司股东会会议曾形成会议纪要，华福公司其他股东放弃了优先购买权；4.《股权转让协议》本应由华福公司负责办理变更手续，上诉人只有配合义务，故不存在上诉人过错，且经证人证明，未能办理变更手续的直接原因是被上诉人未提交完整变更材料。（二）一审法院适用法律不当。1.双方当事人签订的《股权转让协议》已实际履行。2.即使该《股权转让协议》无效，双方损失只能由双方按过错分担，股权转让后，上诉人未参与过华福公司经营，被上诉人行使权利期间，华福公司股权贬值为零，上诉人本身也存在股权损失，应与攀钢公司的债权相抵销。3.被上诉人提出诉讼请求已超过诉讼时效，华福公司未在《股权转让协议》签订后30日内完成股权变更登记，被上诉人诉讼时效应从1995年12月起算。

针对上诉人的上诉请求，被上诉人攀钢公司答辩称：1.同心公司未将其持有的对华福公司的股权交付给攀钢公司，同心公司至今未出示华福公司董事会同意股权转让的决议，华福公司的股权也未变更登记。攀钢公司的相关公告只能证明攀钢公司对华福公司有425万元长期股权投资事实，不能证明攀钢公司已实际取得股权。攀钢公司对长期股权投资计提减值准备是其内部财务处理程序。2.同心公司获得了占用股权转让款425万元形成的全部收益，同心公司过错导致华福公司股权转让未能审批，原审判决同心公司承担主要责任正确。3.原审判决适用法律正确。4.攀钢公司的诉讼请求未超过诉讼时效。华福公司营业执照被吊销之次日起即2006年3月21日诉讼时效起算，此前攀钢公司公告其对华福公司投资说明攀钢公司每年均在主张权利。请求驳回上诉，维持原判。

本案二审开庭过程中，上诉人同心公司向本院提交了以下证据：第一组：渝钛白公司董事会决议复印件，形成时间：1995年8月10日，决议内容：公司决定收购同心公司持有华福公司股权425万元，占被投资公司注册资金的16.67%，其上有四名董事签字。第二组：成都市青羊区商务局于2009年2月9日出具的情况说明，内容为华福公司曾于1995年底申报过股权转让审批，经审查，同心公司相关材料已齐备，但股权受让方渝钛白公司提交材料不全，且一直未提交补充材料，拟证明华福公司股权未转让的过错方是渝钛白公司。第三组：上诉人代理律师向渝钛白公司前任法定代表人黄立人进行的书面调查笔录及情况说明一份，拟证明渝钛白公司曾到华福公司行使过股东权利；第四组：攀钢公司自1995年到2007年年度报告摘要复印件，拟证明攀钢公司已实际持有华福公司股权；第五组：同心公司申请本院向重庆天健会计师事务所调取的其向华福公司询证股权的有关证据，重庆天健会计师事务所提交了华福公司董事会关于同意同心公司股份转让给渝钛白公司的决定复印件（形成时间为1995年9月10日，其上有三名董事签名）、对渝钛白公司1995年、1996年长期投资审计明细表。第六组：同心公司申请1995年时任成都市青羊区外经贸委主任的钟富全出庭作证，拟证明华福公司股权未转让的过错方是渝钛白公司。对上述证据，攀钢公司质证认为，第一组、第四组及第五组证据均为复印件，不能作为定案依据，第三组证人黄立人未出庭 ，证言不能被采信，第二组证据因非新证据，也不能采信。对华福公司董事会决议，该决议复印件由同心公司申请本院向中介机构调取，攀钢公司未提出合理质疑，故对该决议内容本院予以确认。

在二审第一次庭审结束后，攀钢公司又提出证据反驳同心公司二审证据，并请求本院予以质证。在第二次开庭时，攀钢公司向本庭提交了以下补充证据：第一组：同心公司于1995年10月27日将400万元支付给华福公司作为注册资本验资后，华福公司数次向同心公司划款的证据。包括1.1995年10月26日银行对账单、10月27日银行电汇凭证、同心公司银行对账单，内容为渝钛白公司于1995年10月26日向同心公司支付人民币400万元，同心公司次日将400万元支付给华福公司作为注册资本；2.1995年11月3日、11月9日、11月15日银行电汇凭证、11月21日银行进账单，拟证明华福公司合计向同心公司划款340万元；3.1995年10月27日、10月30日银行现金支票，拟证明同心公司支取华福公司85万元，（以上1.2.3拟证明同心公司收到华福公司支付的与其经营范围无关款项，均系抽逃出资行为，股权转让协议无效。）； 4.青羊区国税局、地税局出具的华福公司缴纳税收情况,拟证明华福公司在税务机关电脑征稽系统中无纳税登记情况；10.华福公司银行存款对账单,拟证明华福公司对外划款。

第二组：5.同心公司工商档案2006年、2007年年检报告,记载其对华福公司持股90万元人民币,占华福公司股权的30%；6.1995年11月8日至1996年4月2日，华福公司向印刷物质公司、皮鞋厂等单位划款7笔合计人民币150万元,拟证明华福公司对外划款未经攀钢公司同意，攀钢公司未行使股权；11.同心公司1999年、2000年会计报表附注中记明对华福公司持有股权,拟证明同心公司未交付股权。

第三组： 7.1995年4月26日华福公司协议经证人钟富全见证，证明钟富全与本案有利害关系，其证言不应采信；8.青羊区外经委原主任钟富全修改后的《情况说明》，其中钟富全添加书写“华福公司”没有提交修改后的章程。拟证明股权未转让的过错不在攀钢公司。

第四组：9.华福公司董事会成员名单，证明周国柱是同心公司委派至华福公司，攀钢公司未行使股权。同心公司对对上述证据1、2的真实性予以认可，但认为该款项是同心公司与华福公司间往来款。证据3、证据8因是复印件，其真实性不予认可。证据4内容不真实，且同心公司有反证证明华福公司有纳税记录。证据5是同心公司内部调账形成，同心公司将出资额425万转让给渝钛白公司后，还有90万元股权。证据6真实性予以认可，但华福公司对外经营并不需要经所有股东同意，不能证明攀钢公司未参与公司经营。证据7中钟富全只是参与见证，与同心公司无利害关系。证据9不予认可，华福公司的股权此前已交给渝钛白公司，渝钛白公司对此已公告。证据11的真实性予以认可。

上诉人同心公司在二审第二次开庭时提交补充证据：1.华福公司1996年至1997年部分税收缴款书（纸质），拟证明攀钢公司与同心公司签订股权转让合同后，华福公司经营正常、运转良好；2.同心公司为华福公司代购纸款部分发票及华福公司向同心公司支付代购纸款的部分付款凭证，金额逾400万元，拟证明同心公司与华福公司存在正常业务往来关系，不存在同心公司抽逃出资行为；3.申请证人华福公司董事长周全福出庭作证，拟证明同心公司与华福公司有代付代购行为，同心公司不存在抽逃出资，华福公司1995-1998年间经营状况良好，渝钛白公司董事长曾去过华福公司。攀钢公司质证认为，同心公司举示的纳税证据在涉及个人所得税部分与本案无关，同心公司代华福公司购纸款与其经营范围不符，同心公司实质上抽逃了出资。

对双方争议的同心公司是否存在抽逃出资的相关证据，本院认为，因股东抽逃出资与股权转让并非同一法律关系。攀钢公司诉称同心公司存在抽逃出资的相关证据与本案不具关联性，本院不予确认。对攀钢公司提交的第二组补充证据，同心公司对其真实性未提出异议，但对拟证明目的有异议。同心公司称其于1995年对华福公司先后出资14万美元和400万元人民币，这是经出资验证报告证明的。在其向渝钛白公司转让425万元股权后，同心公司对华福公司还持有90万元人民币的股权。而同心公司对华福公司持股比例30%系会计记账笔误。

除对一审查明的关于“华福公司董事会未作出同意同心公司转让股权的书面决议”的事实外，本院对一审已查明的其他事实予以确认。本院二审补充查明，华福公司董事会于1995年9月10日作出关于股份转让的决定，内容为根据同心公司申请，同意同心公司将拥有的华福公司股份转让给渝钛白公司，金额425万元。有关变更手续将以此为据办理。另查明，华福公司曾于1995年底向成都市青羊区商务局申报过股权转让审批，但因材料不全被退回，华福公司之后一直未提交补充材料。还查明，周国柱1995年至1997年期间任渝钛白公司董事长，1993-1995年兼任同心公司董事长，1999年后在同心公司任董事长。

本院认为，本案的争议焦点有四：一、股权转让合同是否生效；二、争议股权是否已实际交付；三、损失赔偿问题如何确定；四、攀钢公司行使诉权是否已超过诉讼时效期间？下面分别进行评述。

一、关于双方签订的《股权转让协议》是否生效的问题。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条第一款规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”；“违反上述规定的，其转让无效。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》(一)第九条第一款规定：依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。据此，外商投资企业的股权转让合同，应当报有关机关审查批准、登记才生效，如果在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准、登记手续的，人民法院应当认定该合同未生效。本案中，同心公司向攀钢公司转让的是中外合资企业——华福公司的股权，虽然《股权转让协议》是双方真实意思表示，但双方在股权转让协议签订后，未依法律规定，向原审批机关报批和向原登记管理机关办理变更登记手续。且华福公司已被成都市工商行政管理局吊销营业执照，补办审批、变更登记手续已不可能，故依据上述法律法规，本案双方所签订《股权转让协议》未生效。

二、关于争议股权是否已实际交付的问题。同心公司与攀钢公司签订的股权转让协议由于欠缺批准、登记程序一直未生效。作为中外合资经营企业，其股权是否变更应依有关行政主管部门审批并办理工商变更登记确认，行政审批及工商变更登记是中外合资经营企业股权变动的生效要件而非对抗要件，未经审批和变更登记的，亦不发生股权变动的法律效果。同时，工商登记、股东名册记载、公司章程记载、股东出资证明书等都是确认公司股东资格的重要证据。同心公司与攀钢公司间股权转让既未经过行政主管机关审批，又未在工商机关办理变更登记或在股东名册和公司章程中予以记载。同心公司提出攀钢公司曾有数人先后去过华福公司，但未向本院提交攀钢公司人员参加华福公司股东会、董事会的有关证据或相关决议。同心公司的证据不足以证明攀钢公司对华福公司行使过股东权益。同心公司称攀钢公司虽在其年报中对华福公司投资情况予以记载，但上市公司年报公告并不是公司股权变动的要件，不能仅凭年度报告认为中外合资经营企业股权已经变动。

三、关于损失赔偿的问题。同心公司与攀钢公司之间的股权转让合同未经批准、工商登记，属未生效合同。对未生效合同，双方在一审法庭辩论终结前已办理批准、登记手续的，该合同生效。对一审法庭辩论终结前仍未办理批准、登记手续的，该公司未生效，合同双方应使权利状态恢复到股权转让合同签订前的状态。因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。一审认定同心公司对股权合同未生效负有主要责任，因二审中同心公司申请调取了华福公司董事会决议的新证据，对攀钢公司与同心公司的过错分担，二审法院应当予以重新考量。本案中，双方签订的股权转让合同成立后，双方应为合同的履行积极准备条件，同心公司有义务协助攀钢公司办理股权转让的审批和变更手续，攀钢公司应积极提交补充报批材料、主动请求华福公司办理股权变更审批。但至2006年华福公司已被工商行政机关吊销营业执照，该股权转让合同已不具备生效条件。股权转让合同签订后，双方未积极作为使已成立的股权转让协议发生法律效力，致使该股权转让始终未办理转让审批和工商变更登记。对此，攀钢公司和同心公司均未积极督促而对股权变动采取放任态度。股权转让合同双方对转让股权未过户均存在过错。同心公司对攀钢公司请求的股权转让金应予返还，对股权转让金的占用损失，应由攀钢公司和同心公司各自承担相应的责任。对该资金占用损失，应按中国人民银行同期贷款利率计算。同心公司虽答辩称华福公司股权贬值为零，同心公司也存在股权损失，但同心公司未反诉主张该权利，本院对此不予审查。

第四，关于诉讼时效问题。由于华福公司营业执照于2006年3月20日被吊销，攀钢公司应自此时起知道华福公司股权过户不具有可能性，攀钢公司此时知道其权益被侵害，攀钢公司向一中院提起诉讼的时间为2008年3月20日，因此，攀钢公司提出的诉讼请求在法律规定的时效期间内。

综上所述，同心公司与攀钢公司股权转让合同因未经审查批准、登记而未生效。同心公司持有的华福公司股权未实际交付。同心公司应向攀钢公司返还其给付的股权款，对该股权款产生的资金占用利息应由同心公司与攀钢公司各自承担相应责任。攀钢公司提出诉讼请求未超过诉讼时效。本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条、第二十三条、第二十四条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》第九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、维持重庆市第一中级人民法院 (2008)渝一中法民初字第109号民事判决第一、二、四项；

二、变更重庆市第一中级人民法院 (2008)渝一中法民初字第109号民事判决第二项为：由被告重庆同心制药有限公司在本判决发生法律效力后10日内赔偿原告攀钢集团重庆钛业股份有限公司资金利息损失的50％(资金利息损失从1996年2月3日起以人民币425万元为本金按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利率计算至付清股权转让款之日止)。

本案一审本案受理费686O0元，诉讼保全费5000元，共计73600元，由攀钢集团重庆钛业股份有限公司负担7360元，由重庆同心制药有限公司负担66240元。二审案件受理费68600元，由同心公司负担51450元，攀钢集团重庆钛业股份有限公司负担17150元。

本判决为终审判决。

                                                  审  判  长  李世平

                                                  审  判  员  刘玉妹                                                  

                                                代理审判员  张小波

                                                  二 O O 九 年 六 月 三十日

                                                  书  记  员  苏秋丹