沈长华与北京正点快餐有限责任公司公司盈余分配纠纷一案

原告沈长华，男，汉族，1951年2月15日出生，北京正点快餐有限责任公司股东，住北京市海淀区北京加气混凝土厂宿舍7楼2门105号。

被告北京正点快餐有限责任公司，住所地北京市海淀区清河毛纺厂西门外北侧。

法定代表人郭卫华，总经理。

委托代理人张文娟，女，北京正点快餐有限责任公司办公室主任，住北京市朝阳区垡头金蝉北里21号院。

委托代理人姚应龙，男，北京正点快餐有限责任公司副经理，住北京市海淀区大有庄北上坡9号。

原告沈长华与被告北京正点快餐有限责任公司(以下简称正点公司)公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员杨靖独任审判，公开开庭进行了审理。原告沈长华，被告正点公司委托代理人张文娟、姚应龙到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告沈长华诉称：沈长华系正点公司股东之一，双方约定正点公司每月向沈长华支付股利500元。2008年7月，正点公司无故毁约，拒绝支付自2008年7月至2009年6月的股利，故沈长华诉至法院，诉讼请求：1、判令正点公司支付自2008年7月至2009年6月的股利6000元；2、判令正点公司赔偿沈长华因多次讨要股利而产生的误工费240元、交通费260元、精神损失费1500元。

被告正点公司辩称：第一，2008年7月至2009年6月期间，正点公司未与沈长华约定每月支付股利。第二，对于沈长华要求支付此期间的股利6000元，正点公司不予认可，根据公司法第35条的规定及正点公司第四届第5次股东会决议，公司注册资本增加至80万元，其中沈长华货币出资9万元，正点公司在2008年的净利润为17 169.15元，2009年1月至6月累计亏损121 733.55元，按出资比例沈长华实际应分配的股息为1931.53元。2008年1月至6月，其已从正点公司预支3000元，还应再返还多支取的股利1068.47元。综上，不同意沈长华的诉讼请求。

经审理查明：2000年4月7日，正点公司成立，该公司由包括沈长华、郭卫华在内的15名自然人股东出资设立。

2004年8月13日，正点公司召开第四届第5次股东会，并形成股东会决议，决定增加注册资本至80万元，其中沈长华出资额为9万元。

2007年1月26日，正点公司与沈长华签订一份内部协议，约定自2007年1月1日起，沈长华每月在公司领取500元股息，公司经营盈利或亏损，沈长华不再享有分红或承担债务的权利与义务。协议为期1年，到期后双方同意可续签。本协议在公司正常经营期内有效，协议期内公司不得无故拖欠股东红利，股东不得单方面否认协议。

协议签订后，沈长华自2007年1月至2008年6月期间，每月均从正点公司领取股息500元，并在股东签字表上确认。

诉讼中，双方当事人均认可除郭卫华外，正点公司所有股东均与公司签订了涉案的内部协议，该协议签署原因系当时公司其他股东同意将公司交由郭卫华经营，其他股东不参与经营，而是按月领取股息。

诉讼中，沈长华提交了由正点公司12位股东出具的证明，证明上述股东均已领取了2008年全年的股息；同时，沈长华称2008年初时，公司所有股东曾开会决定当年的股息仍按2007年协议约定执行，但未签署书面协议；但2009年公司未再向股东发放股息，也未就股息的分配召开过股东会。对此，正点公司否认2008年初时曾就股息分配召开过股东会，并称涉案内部协议到期后，公司与各股东未再就股息分配签订过协议，上述12位股东从公司领取的2008年全年股息及沈长华领取的2008年上半年的股息均是属于预支，股息的分配最终要以公司年度结算后的实际经营利润为准。

上述事实，有原告沈长华提交的内部协议、第四届第5次股东会决议、12位股东出具的证明，被告正点公司提交的股东签字表等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。

本院认为：依据双方当事人陈述并结合本案内部协议的内容，表明正点公司除股东及法定代表人郭卫华外，公司其余股东包括沈长华均与正点公司签订了内部协议，签署协议的股东每月固定从公司领取500元股息，不再承担公司盈亏，亦不再享有或承担股东的其他权利、义务，故在公司交由郭卫华负责经营的情况下，协议其他股东按月领取的股息实际上是其放弃参与公司经营管理等股东权利的对价，同时该协议亦系公司所有股东就公司盈余分配的方式所达成的合意，在正点公司与公司各股东之间该协议应属有效，对正点公司及其股东均具有法律约束力。正点公司及各股东均应严格履行协议约定的义务。正点公司所诉股息的分配应以公司年终实际利润为准的抗辩理由，与内部协议的约定相悖，本院对此不予采信。

本案中，虽内部协议规定的有效期为1年，协议期满后双方当事人未再续签，但依据沈长华提交的证据，表明正点公司已按内部协议约定的标准，向沈长华发放了2008年上半年的股息，向公司其他12位股东发放了2008年全年的股息，上述事实足以证明正点公司已认可2008年度仍按内部协议约定的标准向协议股东按月发放股息。虽正点公司对此解释为系预支股息，但沈长华对此予以否认，作为款项的发放人正点公司对此应当负举证责任，现其就此未能提供相关证据予以证明，故正点公司上述抗辩理由，证据不足，本院不予支持。对于沈长华要求正点公司给付2008年下半年股利3000元的诉讼请求，本院予以支持。对于沈长华要求正点公司给付2009年上半年股息的诉讼请求，内部协议期满后，正点公司不认可2009年还应按内部协议约定给付股息，且其亦未再向股东发放过该年度的股息，正点公司股东会亦未就该年度公司盈余的分配形成决议，故沈长华提交的证据不足以证明双方当事人就2009年度股息的发放达成了合意，其仍依据内部协议的约定，要求正点公司给付2009年上半年的股息的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对于沈长华要求正点公司赔偿交通费、误工费的诉讼请求，其就此未向本院提交相关证据，故本院对此不予支持。对于沈长华要求正点公司赔偿精神损失费的诉讼请求，本案系合同纠纷，其该项请求缺乏法律依据，本院对此亦不予支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告北京正点快餐有限责任公司给付原告沈长华股息三千元，于本判决生效后十日内付清；

二、驳回原告沈长华其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

简易程序案件受理费二十五元(原告已预交)，由原告沈长华负担十五元(已交纳)，由被告北京正点快餐有限责任公司负担十元(于本判决生效后七日内交纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按不服一审判决的上诉请求金额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。

                                                  审  判  员    杨  靖

                                                  二ＯＯ九年七月三十日

                                                  书  记  员    田  昕