北京机电设备工程有限公司公司与刘齐宗盈余分配案

上诉人（原审被告）北京机电设备工程有限公司，住所地北京市东城区美术馆后街60号。

法定代表人刘纯有，董事长。

委托代理人李波，北京市中普律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）刘齐宗，男，1949年7月15日出生，汉族，北京机电设备工程有限公司职工，住北京市西城区后细瓦厂胡同1号。

委托代理人孔令杰，北京市亿达律师事务所律师。

上诉人北京机电设备工程有限公司公司（以下简称机电公司）因与被上诉人刘齐宗盈余分配纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2009）东民初字第9120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月13日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年12月7日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

刘齐宗在一审中起诉称：刘齐宗系机电公司股东。2009年3月13日，机电公司召开股东会并做出决议，决议内容为:审议通过2008年公司股本分红方案，分红比例a3e4uefl5?%。按照该决议，刘齐宗应分得分红款项1.625万元，但机电公司仅给付刘齐宗0.66万元，扣除个人所得税，机电公司欠付刘齐宗0.8万元，故起诉要求机电公司支付股权分红款0.8万元，并支付自2009年5月23日起按照中国人民银行同期存款利率计算的利息。

机电公司在一审中答辩称：分红款0.8万元没有付给刘齐宗是事实，因为这0.8万元涉及到2006年4月机电公司奖励给刘齐宗的8万元股权。关于机电公司增资的问题，法院已经作出判决，且在2009年3月13日股东会作出决议时有个补充决议，补充决议的内容为涉及诉讼的8万元股权暂时不发分红款，故机电公司不同意刘齐宗的诉讼请求。

一审法院审理查明：刘齐宗系机电公司股东。机电公司原注册资金322.8301万元，刘齐宗出资金额为8.25万元。2006年1月26日，机电公司召开第三届第三次股东会并做出决议，决议内容第3条为审议并批准“关于对董事会等成员股本奖励和兑现2005年超额完成绩效挂钩利润指标配股奖励”的建议（见附表2）、第4条为批准公司注册资本由322.8301万元变更为368.9万元，增加股本由2005年度未分配利润账内货币增资46.0699万元（见附表3）。2006年3月，机电公司原董事刘齐宗在办理机电公司增资的工商变更登记手续时，因机电公司于2006年1月26日做出的第三届第三次股东会决议不能进行工商变更登记手续，故刘齐宗将该股东会决议内容的第3条进行了更改，更改后第3条的内容为：审议并批准对赵文华等8名股东进行公司年度未分配利润账内货币转增股本，其中刘齐宗转增8万元等。后刘齐宗持先后2份股东会决议、董事会决议及其他相关材料办理了股权变更登记手续，机电公司的注册资金变更为368.9万元，刘齐宗的出资金额变更为16.25万元。

2009年3月13日，机电公司召开股东会并做出决议，决议内容为:审议通过2008年公司股本分红方案，分红比例a3e4uaur75S%等。2009年4月28日，机电公司作出股东会决议的补充事项，内容为：2009年3月13日，机电公司召开股东会，审议通过2008年公司股本分红方案，分红比例a3e4ubbf48%；同时，会议决定，2006年4月办理的增资登记涉及的股权增加部分暂时不予分红，待诉讼终结后再行处理，鉴于前述内容未写进股东会决议中，特作说明。按照2009年3月13日作出的股东会决议，刘齐宗应分得分红款项1.625万元，但机电公司仅给付刘齐宗0.66万元，扣除个人所得税，机电公司欠付刘齐宗分红款0.8万元。

另查，2006年1月26日作出的股东会决议中载明的附件2中载有“按规定应分别给予董事会等人35万股的股本奖励，董事会可根据董事成员贡献大小给予奖励分配”等内容，附表3本次股本增减金额项目中载有“刘齐宗8万元等”内容。

再查，机电公司曾于2009年3月3日向该院起诉，要求确认载有审议并批准对赵文华等8名股东进行公司年度未分配利润账内货币转增股本，其中刘齐宗转增8万元等内容的股东会决议无效。该院经审理认为，该股东会决议是在未召开股东会的情况下，在原股东会决议的基础上更改了部分内容后形成的，未经全体股东签字确认，故判决该股东会决议无效，现该判决已经生效。

一审法院判决认定：股东会是有限责任公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成，是对公司一切重大事项进行决策的权力机构。机电公司于2009年3月13日召开股东会并作出决议后，应遵守和履行股东会决议，机电公司在2009年4月28日作出的股东会决议的补充事项，并不是依据相关法律规定召开股东会作出的决议，不具有股东会决议的效力，故机电公司依据股东会决议的补充事项的决定而拒绝履行股东会决议，缺乏法律依据，该院不予支持。该院虽判决载有审议并批准对赵文华等8名股东进行公司年度未分配利润账内货币转增股本，其中刘齐宗转增8万元等内容的股东会决议无效，但机电公司的工商档案中公示确认了刘齐宗的出资金额，故机电公司应按工商档案确认的刘齐宗的出资金额给付刘齐宗分红款。因机电公司股东会决议中并未有红利支付的起止期限，且分红款本系刘齐宗按照出资比例分取的红利，故刘齐宗要求机电公司支付利息的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条、第三十八条第（六）项的规定，判决：一、北京机电设备工程有限公司于判决生效后十日内给付刘齐宗分红款八千元；二、驳回刘齐宗的其它诉讼请求。如果机电公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

机电公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：机电公司没有付给刘齐宗0.8万元分红款，源于2006年4月增资的8万元股金，用于增资的股东会决议已经法院确认是刘齐宗变造，判决该股东会决议无效。机电公司正在工商部门办理变更手续。机电公司请求二审法院暂时中止本案的审理，待工商变更手续完成后，撤销一审判决，驳回刘齐宗的诉讼请求。

刘齐宗服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。刘齐宗请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有刘齐宗提供的2009年3月13日机电公司的股东会决议、机电公司提供的股东会决议的补充事项、北京市东城区人民法院（2009）东民初字第2541号民事判决书及刘齐宗、机电公司陈述在案佐证。

本院认为：机电公司应遵守和履行2009年3月13日召开的股东会作出的股东会决议，机电公司2009年4月28日作出的股东会决议的补充事项未达到法律和公司章程规定的通过比例，不具有股东会决议的效力，机电公司依据股东会决议的补充事项而拒绝按照股东会决议向刘齐宗支付分红款不当。机电公司的工商档案中公示确认刘齐宗的出资金额，机电公司应按照工商档案确认的刘齐宗出资金额给付刘齐宗分红款。机电公司的上诉请求不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费二十五元，由北京机电设备工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费五十元，由北京机电设备工程有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

                                审  判  长    周  荆

                                代理审判员    芦  超

                                代理审判员    郑亚军

                             二○○九 年 十二 月 十八 日

                                书  记  员    张  君