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郑州宏大非织造布有限公司与河南万宜科技实业有限公司股东知情权纠纷一案

时间:2017年12月09日 来源:河南省郑州市中级人民法院 作者: 浏览次数:1627   收藏[0]

  上诉人(原审被告)郑州宏大非织造布有限公司。


  住所地郑州高新技术产业开发区银屏路16号。


  法定代表人张晓飞,董事长。


  委托代理人韩琳,河南秉义律师事务所律师。


  委托代理人蔺郑平,河南犀原律师事务所律师。


  被上诉人(原审原告)河南万宜科技实业有限公司。住所地郑州高新技术产业开发区合欢街10号。


  法定代表人杨云梅,董事长。


  委托代理人梅成祥,该公司职工。


  委托代理人李三宝,河南鸿润律师事务所律师。


  上诉人郑州宏大非织造布有限公司(以下简称宏大公司)因与被上诉人河南万宜科技实业有限公司(以下简称万宜公司)股东知情权纠纷一案,不服郑州高新技术产业开发区人民法院(2009)开民初字第285号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人宏大公司的委托代理人韩琳、蔺郑平及被上诉人万宜公司的委托代理人梅成祥、李三宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。


  原审法院审理查明:万宜公司、宏大公司的《企业法人营业执照》中,经营范围均有水刺法非织造材料生产与销售。2006年6月15日,宏大公司召开了公司第一次股东会,会议审议并通过的事项中包含:万宜公司以实物350万元出资。宏大公司于2008年7月20日申请变更工商登记,将万宜公司增加为股东。在宏大公司章程中,第七条规定股东享有如下权利:了解公司经营状况和财务状况;有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。2008年10月7目,万宜公司人员梅成祥、李宇向宏大公司单位邮寄送达以下邮件:1、查阅宏大公司2006年起至2008年9月30日止全部会计账簿申请书;2、请求评估万宜公司入股前郑州宏大非织造布有限公司全部资产申请书。目的是为了了解宏大公司真实资产状况,并认为宏大公司在2006年、2007年给股东提供的财务报告中实现利润与实际不相符,存在有虚假成分。另查明,2007年4月24日,万宜公司参加了宏大公司2007年度股东会第一次会议,会议通过的决议有:审议批准公司2006年度财务审计算报告和2006年度决算报告;审议批准公司2006年度经营工作报告和2007年度经营工作计划。2008年5月5日,万宜公司委托杨文胜参加宏大公司2008年股东大会,会议资料包括宏大公司2007年度决算报告,并附有宏大公司2007年度审计报告。以上事实有万宜公司、宏大公司营业执照、宏大公司章程、宏大公司变更登记申请书、股东会决议、章程修正案、公证书、国内特快专递邮件详情单、宏大公司2007年度股东会第一次会议决议,宏大公司2006年度、2007年度决算报告,委托书及开庭笔录在案佐证。


  原审法院认为:万宜公司作为宏大公司的股东有知情权,有权了解公司有关事务的实际情况,但股东知情权的行使范围,应严格按照《中华人民共和国公司法》的规定予以限定。万宜公司自2006年6月15日才成为宏大公司的股东,故其无权查阅2006年6月15日前宏大公司的会计账薄。关于万宜公司要求查阅2006年6月15日至2008年9月30日全部会计账簿的诉讼请求,法律明确规定,股东要求查阅公司会计账簿,应当向公司提出书面请求,说明目的,可能损害公司合法利益的,公司可以拒绝提供查阅。本案中,为了了解宏大公司真实的经营状况和财务状况,万宜公司向宏大公司提出查阅会计账簿的申请,但宏大公司在万宜公司起诉前未进行答复。本院认为,万宜公司要求查阅会计帐簿的目的仅是了解宏大公司经营状况和财务状况,故其要求查阅公司会计帐簿的主张属于股东行使知情权的范围,对其该项诉讼主张法院予以支持。宏大公司称万宜公司诉请目的不正当,万宜公司、宏大公司具有相同种类的业务,万宜公司查阅会计账本有可能损害宏大公司及股东的正当利益,但宏大公司未提供有效证据证明其所持有的何种会计账薄的内容涉及同业竞争,也未提供证据证明其所持有的何种会计账薄的内容涉及商业秘密,故对其该项辩称不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定,原审法院判决:郑州宏大非织造布有限公司于本判决生效后十日内向河南万宜科技实业有限公司提供郑州宏大非织造布有限公司自2006年6月15日至2008年9月30日止的会计账簿以供查阅。案件受理费一百元由郑州宏大非织造布有限公司负担。


  宣判后,被告郑州宏大非织造布业有限公司不服,向本院提起上诉称:一审法院对本案事实的认定和判决有失公正,《公司法》34条明确规定了股东的知情权应当予以限定。宏大公司在庭审中已充分证明宏大公司与万宜公司经营范围相同其对账本的查阅完全有可能损害宏大公司及其他股东的正当权益。并且宏大公司也充分证明了万宜公司参加股东大会时已收到了宏大公司的公司财务审计报告和决算报告,根据《公司法》34条的规定宏大公司应当拒绝万宜公司查阅本公司的相关会计账本。一审法院的判决损害了公司和其他股东的正当权益,有悖法律规定,请求二审法院查明事实依法改判驳回万宜公司的诉讼请求。


  万宜公司辩称:万宜公司要求查看宏大公司财务报告,宏大公司无任何理由且未作答复,万宜公司才起诉。万宜公司不存在任何侵犯商业秘密的行为。请求二审法院依法驳回上诉,维持原判。


  本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。


  本院认为:万宜公司要求查阅其作为该公司股东以后的会计帐簿,其目是了解宏大公司经营状况和财务状况。其要求查阅公司会计帐簿的诉求属于股东行使知情权的范围,对其该项诉讼请求法院应予支持。宏大公司的上诉理由证据不力,本院不予采纳。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理适当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:


  驳回上诉,维持原判。


  二审案件受理费100元由郑州宏大非织造布有限公司负担。


  本判决为终审判决。


  审  判  长  张 建 军


  审  判  员  宁    宇


  审  判  员  王    怡


  二00九年十一月五日


  书  记  员  杨 学 飞