上诉人康得新电（北京）科技有限公司与被上诉人高冬青知情权纠纷一案

北京市第一中级人民法院

　　民事判决书

　　（2008）一中民终字第6810号

　　上诉人（原审被告）康得新电（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区上地六街17号三层。

　　法定代表人钟玉，董事长。

　　委托代理人姜涛，男，1971年1月29日出生，汉族，北京康得投资有限公司法律部职员，住山东省烟台经济开发区泰山路18号。

　　被上诉人（原审原告）高冬青，男，1961年12月9日出生，汉族，康得新电（北京）科技有限公司股东，住北京市海淀区今典花园3号楼1104号。

　　上诉人康得新电（北京）科技有限公司（原名称为北京新电创拓科技有限公司，以下简称康得新电公司）因与高冬青公司知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第3555号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　高冬青在一审中起诉称，2000年12月13日，高冬青将其独立研发的“高压大容量变频调速专有技术”经评估作价240万元另加现金40万元作为出资与谏壁发电厂电力设备工程公司（以下简称谏壁工程公司）、南通天电实业公司（以下简称南通天电公司）和北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称中关村投资公司）共同设立康得新电公司。公司成立后，高冬青将其专有技术的无形资产中的80万元各转让了40万元给谏壁工程公司和南通天电公司。这样从2000年12月29日起至现在，高冬青的出资为200万元（现金40万元，专有技术出资160万元），出资比例为25％。2000年12月29日，康得新电公司向高冬青出具了《北京新电创拓科技有限公司股权证明书》。高冬青任康得新电公司总经理。2005年12月，北京康得投资有限公司（以下简称康得投资公司）收购了谏壁工程公司和南通天电公司两家公司的股权，成为公司第一大股东，出资数额520万元（其中货币出资440万元，知识产权出资80万元），出资比例为65％。公司由康得投资公司、中关村投资公司和高冬青三家股东组成，注册资本仍为800万元。高冬青出资额和出资比例不变。2007年初，康得投资公司又收购了中关村投资公司的股权，这样康得新电公司的股东只有康得投资公司和高冬青两家。康得投资公司出资600万元，出资比例为75％。高冬青出资200万元，出资比例为25％。康得投资公司成为康得新电公司的绝对控股股东。康得投资公司由此开始排挤小股东高冬青。先后于2006年1月15日撤销了高冬青的总经理职务，任命高冬青为公司副总经理，主管市场；2007年1月15日召开第三届第一次股东会会议，在没有依法通知高冬青参加的情况下，独自就变更董事、变更监事、变更股东出资、修改公司章程等事项做出了决议；2007年2月9日，解除了与高冬青的劳动关系等等。这一系列行为，使高冬青作为公司的股东没有任何权利和地位：股东会、董事会不通知高冬青参加，公司做出任何决议，作为股东的高冬青毫不知晓；公司的财务会计报告的复制件不送交给高冬青，致使高冬青对2006年以来公司的经营情况、财务状况一无所知。为了了解和掌握公司的经营情况和财务状况，保护股东自身的和公司的合法权益，高冬青于2007年9月10日写了《查阅会计账簿申请书》，并委托北京市微明律师事务所的陈志海律师于2007年9月15日将《查阅会计账簿申请书》通过特快专递方式寄给了康得新电公司。康得新电公司的范超杰于2007年9月16日签收了《查阅会计账簿申请书》。康得新电公司收到高冬青的《查阅会计账簿申请书》后至今置之不理。综上所述，根据《公司法》第三十四条第一款的规定，康得新电公司应当将2006年1月至2007年9月期间的公司财务会计报告提供给高冬青查阅、复制；根据《公司法》第三十四条第二款的规定，高冬青已经向康得新电公司提出了请求，康得新电公司应当提供高冬青所需要的会计账簿供高冬青查阅。但遗憾的是，康得新电公司无视高冬青作为股东的权利，不向高冬青送交康得新电公司的财务会计报告，不允许高冬青查阅公司的会计账簿，严重侵犯了高冬青的权利，高冬青因此向人民法院起诉。此外，2002年1月19日，康得新电公司第二届第一次董事会对2001年的利润分配做出了决定，同意将2001年公司利润64万元中的50％计32万元用于分红。尽管董事会的这一利润分配决定没有报公司股东会审批，但事实上公司按照这一决定将此分红款支付给了其他股东，即公司事实上进行了分红。但康得新电公司没有将这一分红款支付给高冬青。康得新电公司于2006年10月27日出具的《关于原北京新电创拓科技有限公司2001年企业分红情况的说明》也证实了这一事实。但康得新电公司否认了分红的事实。高冬青作为股东有权了解公司是否真正分过红，为了弄清楚这一问题，高冬青也要求查阅2002年1月至2005年12月期间的全部会计账簿。诉讼请求：1、判决康得新电公司向高冬青提供2006年1月至2007年9月期间的公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）以供查阅、复制；2、判决康得新电公司向高冬青提供2002年1月至2007年8月期间的全部公司会计账簿以供查阅；3、本案的诉讼费用由康得新电公司承担。

　　康得新电公司在一审中答辩称，该公司承认高冬青是公司的股东，拥有25％的股权，但康得新电公司不同意高冬青的请求。原因是，根据海淀法院和一中院的两份民事判决书，高冬青对公司权益造成了损害，同意高冬青查阅账簿可能给公司造成更大的损失。公司曾经于2007年12月20日召开股东会，主要议题就是研究财务状况。事前通知了高冬青，但是高冬青没有参加会议。会议按期召开，会议上，公司总经理提供了财务状况报告、资产负债表、专项审核报告等。会后这些材料以及股东会决议都寄给了高冬青。康得新电公司认为其已向高冬青通告了公司的财务状况，所以不同意高冬青的全部诉讼请求。

　　北京市海淀区人民法院审理查明：高冬青系康得新电公司股东。截至其提起诉讼时，高冬青的出资额占康得新电公司注册资本总额的25％，另一股东康得投资公司的出资额占康得新电公司注册资本总额的75％。

　　2007年9月15日，高冬青以京城邮政特快专递的方式向康得新电公司邮寄了《查阅会计账簿申请书》。高冬青在申请书中称为了了解和掌握公司的经营和财务情况，保护股东自身及整个公司的利益，请求康得新电公司为其提供2006年1月至2007年8月公司的全部会计账簿供其查阅。康得新电公司于2007年9月16日签收邮件。康得新电公司未满足高冬青的要求。

　　2007年12月4日，康得新电公司以京城邮政特快专递的方式向高冬青（收件人地址为北京市海淀区文慧园北路9号今典花园3-1104）邮寄了《关于召开康得新电（北京）科技有限公司第三届第二次股东会会议的通知》原件及其附件。邮寄过程经中华人民共和国北京市公证处公证员曾庆云公证。2007年12月8日，邮件投递成功。

　　2007年12月20日，康得新电公司召开第三届第二次股东会。康得投资公司参加会议，高冬青未参加会议。会议资料包括：康得新电公司财务状况报告（含财务报表）、会计师事务所出具的专项审核报告、会议议题。会议议题包括：一、审核公司财务状况报告；二、以现有资产抵偿北京康得环保科技股份有限公司的部分债务问题；三、康得新电公司应积极回应应收账款，回收款项应优先支付辛康特仿真公司、王艳坤欠款以及北京康得环保科技股份有限公司的剩余欠款；四、公司下一步的工作安排。股东会会议分别就上述四项议题做出了决议。

　　2007年12月27日，康得新电公司以京城邮政特快专递的方式向高冬青（收件人地址为北京市海淀区文慧园北路9号今典花园3-1104）邮寄了《康得新电（北京）科技有限公司第三届第二次股东会决议》原件及其附件。附件包括：康得新电公司第三届第二次股东会决议、康得新电公司财务状况报告、资产负债表、康得新电公司第三届第二次股东会会议议题、专项审核报告等。邮寄过程经中华人民共和国北京市公证处公证员曾庆云公证。2007年12月28日，邮件投递成功。

　　另查，2002年1月19日，北京新电创拓科技有限公司召开第二届一次董事会，公司董事会决定2001年公司利润64万元中的50％计32万元用于分红。

　　2006年10月27日，康得新电公司出具《关于原北京新电创拓科技有限公司2001年企业分红情况的说明》。康得新电公司在该说明中表示，根据高冬青提供的《北京新电创拓科技有限公司二届一次董事会会议纪要》表明北京新电创拓科技有限公司2002年1月19日召开第二届第一次董事会，会议决议纪要第三条中董事会对2001年度的利润分配做出了决定。该条的第1项为2001年公司利润64万元中的50％计32万元用于分红。应2006年10月19日高冬青要求，经公司财务帐面核查表明，高冬青未支取该款项。

　　再查，康得新电公司曾以损害公司权益为由向法院起诉高冬青，要求判令高冬青：1、返还其侵占的公司核心技术资料；2、返还其侵占的公司款项315 580元；3、赔偿公司损失218万元及相应利息；4、承担诉讼费用。该院于2007年9月14日做出一审判决，判令高冬青向康得新电公司返还核心技术资料，赔偿损失3.5万元，驳回康得新电公司其他诉讼请求。

　　高冬青不服一审判决，提起上诉。北京市第一中级人民法院于2007年12月20日就该案做出终审判决，判令高冬青向康得新电公司返还核心技术资料，赔偿损失3.5万元。驳回康得新电公司其他诉讼请求。

　　一审诉讼中，高冬青表示康得新电公司的财务报告是按季度制作的，每一季度都会提交给股东。2007年年度的财务报告如果没有做完，高冬青可以不要求。如果有各个季度的报告，高冬青要求康得新电公司提供各个季度的财务报告。康得新电公司表示没有各个季度的财务报告后，高冬青未提出异议。高冬青要求查阅2002年至2005年的会计账簿是因为2002年董事会做出了决定进行利润分红，公司也实际进行了分红。但是之前的一次诉讼中康得新电公司否认分红的事实，所以要求查阅。查阅其他时间的财务账簿主要是为了了解公司的财务情况。

　　康得新电公司表示没有各个季度的财务报告，2006年的财务报告可以提交给高冬青。

　　一审法院查明上述事实的依据有高冬青提交的北京新电创拓科技有限公司章程、康得新电公司章程、《北京新电创拓科技有限公司股权证明书》、名称变更证明、《查阅会计账簿申请书》、京城特快专递邮件详情单（ER760391254CN）、《北京新电创拓科技有限公司二届一次董事会会议纪要》、《关于原北京新电创拓科技有限公司2001年企业分红情况的说明》、被告康得新电公司提交的（2007）海民初字第10613号民事判决书、（2007）一中民终字第13634号民事判决书、（2007）京证经字第54856号公证书、京城邮政特快专递详情单（ES759009220CN、ET510250474CN） 及一审法院开庭笔录。

　　北京市海淀区人民法院判决认为，高冬青作为康得新电公司的股东，有权查阅、复制公司的财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。

　　关于高冬青要求康得新电公司提供2006年1月至2007年9月期间的公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）以供查阅、复制的诉讼请求。诉讼中，高冬青表示2007年年度的财务报告如果没有做完，可以不要求。如果有各个季度的报告，其要求康得新电公司提供各个季度的财务报告。康得新电公司表示可以向高冬青提供2006年的财务报告，没有各个季度的财务报告，高冬青对此未提出异议。据此，对于高冬青诉讼请求中要求提供2006年1月至12月期间的财务会计报告的部分，康得新电公司表示同意，该院予以支持。对于高冬青要求提供2007年1月至9月期间的财务会计报告的部分，因未满一个会计年度，康得新电公司亦明确表示尚未制作，故该院对该项请求不予支持。

　　关于高冬青要求康得新电公司提供2002年1月至2007年8月期间的全部公司会计账簿以供查阅的诉讼请求，高冬青已在起诉前向康得新电公司提出了书面申请，说明了查阅目的和查阅范围。康得新电公司未满足高冬青的请求，也没有出具书面答复说明拒绝理由。一审诉讼中，高冬青明确其申请查阅的理由一是为了了解公司2002年分红的情况，二是为了了解公司的财务状况。康得新电公司以根据生效判决，高冬青对公司权益造成损害，同意高冬青查阅账簿可能给公司造成更大的损失为由拒绝高冬青的主张。该院认为，高冬青与康得新电公司之间的财物返还纠纷案件并不足以认定高冬青要求查阅公司会计账簿有可能损害公司合法权益的不正当目的，并不能影响高冬青作为公司股东依法享有的知情权，故该院对康得新电公司的此项答辩意见不予采纳。康得新电公司还以第三届第二次股东会会议后已向高冬青送交了公司财务状况报告、资产负债表、专项审核报告以及股东会决议等材料，该公司已向高冬青通告了公司财务状况为由拒绝高冬青的主张。该院认为，公司财务状况报告、资产负债表、专项审核报告并不是高冬青要求查阅的全部会计资料，故该院对于康得新电公司的此项答辩意见亦不予采纳，对于高冬青的此项诉讼请求该院予以支持。

　　综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、康得新电公司于判决生效之日起十日内向高冬青提供二○○六年公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）供其查阅、复制；二、康得新电公司于判决生效之日起十日内向高冬青提供二○○二年一月至二○○七年八月期间的公司会计账簿供其查阅；三、驳回高冬青的其他诉讼请求。

　　康得新电公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、根据已生效的判决书，高冬青因侵占公司核心技术给康得新电公司造成重大损害，其查阅公司财务账薄将给康得新电公司带来更大的损害。二、康得新电公司于2007年12月20日召开了第三届第二次股东会，会议主要议题就是讨论公司目前的财务状况。高冬青无故不参加，会后已将股东会决议及相关财务报告寄送给高冬青，没有必要重复此行为。上诉请求：1、撤销一审判决第一、二项，依法改判；2、由高冬青承担所有上诉费用。

　　高冬青服从一审判决。

　　本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。

　　本院认为：高冬青作为康得新电公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定有权查阅、复制康得新电公司的财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。

　　关于高冬青要求康得新电公司提供2006年1月至2007年9月期间的公司财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）以供查阅、复制的诉讼请求。鉴于一审诉讼中，高冬青表示2007年年度的财务报告如果没有做完，可以不要求。康得新电公司表示可以向高冬青提供2006年的财务报告，没有各个季度的财务报告，高冬青对此未提出异议。一审法院据此判决康得新电公司向高冬青提供2006年公司财务会计报告并无不当。

　　关于高冬青要求康得新电公司提供2002年1月至2007年8月期间的全部公司会计账簿以供查阅的诉讼请求，高冬青已在起诉前向康得新电公司提出了书面申请，说明了查阅目的和查阅范围。康得新电公司未满足高冬青的请求，也没有出具书面答复说明拒绝理由,现康得新电公司以高冬青查阅账簿可能给公司造成更大的损失为由拒绝高冬青的主张无法律依据，康得新电公司不能因此剥夺高冬青作为公司股东依法应享有的知情权。一审法院据此判决康得新电公司向高冬青提供二○○二年一月至二○○七年八月期间的公司会计账簿供其查阅亦无不当。康得新电公司上诉关于高冬青查阅公司财务账薄将给康得新电公司带来更大的损害的理由不能成立，本院对此不予采信。康得新电公司上诉关于其股东会后已将股东会决议及相关财务报告寄送给高冬青，没有必要重复此行为的理由，因康得新电公司并未向高冬青寄送公司会计账簿等详细资料，故康得新电公司的上诉理由亦不能成立，本院对此不予采信。

　　综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费三十五元，由康得新电（北京）科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费七十元，由康得新电（北京）科技有限公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长　阴  虹

　　代理审判员　宁  勃

　　代理审判员　郑伟华

　　二○○八年六月二十日

　　书　记　员　梁  睿