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扬州熙城房地产开发有限公司与荣威国际发展有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

时间:2020年03月05日 来源: 作者: 浏览次数:289   收藏[0]
江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏民终2180号
上诉人(原审被告):扬州熙城房地产开发有限公司。住所地:江苏省扬州市孙庄西路10号综合楼5楼。
法定代表人:李刚,该公司董事长。
委托诉讼代理人:刘健,江苏石塔律师事务所律师。
委托诉讼代理人:王爱民,江苏石塔律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):荣威国际发展有限公司。住所地:香港特别行政区新界沙竹洋街5-7号。
代表人:徐代胜,该公司董事。
上诉人扬州熙城房地产开发有限公司(以下简称熙城公司)因与被上诉人荣威国际发展有限公司(以下简称荣威公司)股东知情权纠纷一案,不服江苏省扬州市中级人民法院(2016)苏10民初128号民事判决,向本院提出上诉。本院于2017年12月18日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人熙城公司的委托诉讼代理人刘健,被上诉人荣威公司的代表人徐代胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
熙城公司上诉请求:改判驳回荣威公司的诉讼请求;一、二审诉讼费用由荣威公司承担。事实与理由:1.原审判决认定公司编号501346的荣威公司是熙城公司的股东,属于事实认定错误。根据工商登记记载,熙城公司的股东荣威国际发展有限公司的公司编号为629428。2.即使公司编号501346的荣威公司曾是熙城公司的股东,熙城公司提交的证据可以证明荣威公司已于2009年9月2日签订股权转让合同,将其持有的股权转让给他人,荣威公司已经不是熙城公司的股东。3.2016年5月,荣威公司向熙城公司寄送申请书,请求查阅2011年起至今的会计账簿。原审判决判令熙城公司提供2010年起至今的公司会计账簿、会计凭证供荣威公司查阅,这超出荣威公司前述申请的范围。
荣威公司辩称:荣威公司要求查阅熙城公司会计账簿、会计凭证是行使股东知情权,符合法律规定。荣威公司从未将持有的熙城公司股权转让给他人。
荣威公司一审提出诉讼请求:判令熙城公司提供自2010年至今的公司会计账簿供荣威公司查阅。
一审法院查明:
熙城公司成立于2002年7月10日,注册资本250万美元,系中外合资经营企业。据2016年4月29日查询的工商行政管理局企业登记资料显示,熙城公司股东为京华公司及荣威公司。
扬州市中级人民法院(2013)扬商外初字第0022号民事判决认为,荣威公司成立于1994年12月22日,2009年5月15日被公告解散,即从1994年12月22日至2009年5月15日期间,香港公司注册处有且仅有一个荣威公司注册,即荣威公司,公司编号为501346。而熙城公司在2002年就有一个股东名称为荣威国际发展有限公司,且为香港法人,该股东只能是编号为501346的荣威公司,因为在此期间不可能存在其他编号的荣威公司。熙城公司工商档案中629428的荣威公司证书并无原件,根据香港公司注册处网站查询,编号为629428的公司名称为国际企业(香港)发展有限公司,注册于1997年11月10日,已于2005年10月21日解散。因此,荣威公司系熙城公司的股东。
2016年5月,荣威公司向熙城公司寄送了关于查阅公司会计账簿申请书,请求查阅公司自2011年起至今的会计账簿。熙城公司于2016年5月13日向荣威公司回复,认为荣威公司已将股权转让给京华公司,拒绝荣威公司查阅会计账簿。
本案一审争议焦点为:熙城公司是否应提供会计账簿、会计凭证供荣威公司查阅。
一审法院认为:
熙城公司应提供会计账簿、会计凭证供荣威公司查阅。理由:
1.荣威公司系熙城公司的股东。据已发生法律效力的江苏省扬州市中级人民法院(2013)扬商外初字第0022号民事判决中,已对荣威公司系熙城公司的股东作出了认定,且熙城公司的工商登记中明确记载荣威公司系其股东,故熙城公司提出荣威公司于2009年已将股权转让他人不再具有股东身份的主张不能成立。
2.荣威公司要求查阅熙城公司会计账簿符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”荣威公司系熙城公司的股东,其依法享有查阅熙城公司会计账簿的权利,因荣威公司已于2016年5月3日向熙城公司书面请求查阅自2011年起至今的公司会计账簿并说明目的,其该项诉求符合法律规定,故一审法院予以支持。熙城公司以荣威不是股东为由,拒绝荣威公司查阅会计账簿的理由缺乏事实依据,一审法院不予支持。
综上,荣威公司的诉讼请求有事实与法律依据,一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,一审法院判决:熙城公司于判决生效之日起十日内提供自2010年起至判决生效之日止期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供荣威公司查阅。一审案件受理费100元,由熙城公司负担。
本案二审争议焦点为:荣威公司是否有权查阅熙城公司2010年起至今的会计账簿。
熙城公司二审提交以下证据:1.扬州市邗江区人民法院2018年4月10日庭审笔录,用以证明南方公司在扬州邗江法院提供2009年9月2日《补充协议》,荣威公司已经转让了其持有的熙城公司股权;2.2011年10月16日徐代良询问笔录,3.2011年5月30日徐代良询问笔录,4.2012年3月12日徐代良询问笔录,用以证明荣威公司转让其持有的熙城公司股权,荣威公司股东徐代良同意转让股权;5.2012年4月6日徐代良询问笔录,6.2012年5月17日徐代良讯问笔录,7.2013年4月15日徐代良询问笔录,8.2014年7月3日徐代良询问笔录,用以证明南方公司和荣威公司同意转让持有的熙城公司股权,因荣威公司股权是香港公司,股权转让手续繁琐,所以未实际办理工商登记变更,还证明高文霞代表京华公司签订相关协议;9.2011年2月21日董必贵讯问笔录,10.2012年4月6日董必贵讯问笔录,11.2012年4月13日董必贵讯问笔录,12.2013年4月3日董必贵询问笔录,用以证明高文霞系代理京华公司签字办理股权转让事宜;13.2012年5月25日高文霞讯问笔录,用以证明高文霞系代表京华公司签订相关协议。
荣威公司质证意见:对以上证据真实性、关联性均不予认可。
本院认证意见:上述证据均为复印件,并且没有人民法院、公安机关的档案印章,因此,对其真实性不予确认。
荣威公司没有提交新证据。
一审判决查明的事实均有充分证据证明,本院予以确认。
本院认为:
荣威公司有权要求查阅熙城公司会计账簿。主要理由如下:
一、荣威公司系熙城公司的股东
熙城公司主张,根据工商登记资料,熙城公司股东荣威国际发展有限公司的公司编号为629428。提起本案诉讼的荣威公司的公司编号为501346,其不是熙城公司的股东。本院认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第五项规定,已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实,当事人无须举证证明,当事人有相反证据足以推翻的除外。发生法律效力的江苏省扬州市中级人民法院(2013)扬商外初字第0022号民事判决认定,公司编号为501346的荣威公司系熙城公司的股东。在熙城公司没有提交证据推翻上述生效判决所确认的事实的情况下,应认定公司编号为501346的荣威公司系熙城公司的股东。
二、荣威公司有权提起本案诉讼
熙城公司主张,荣威公司已于2009年9月2日签订股权转让协议,将其持有的股权转让给他人,荣威公司已经不是熙城公司的股东,其无权查阅熙城公司会计账簿。本院认为,根据工商登记资料记载,荣威公司持有熙城公司25%股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。因此荣威公司有权提起本案诉讼。熙城公司主张,荣威公司与他人签订股权转让合同,已经转让其持有的熙城公司股权。但是,上述股权转让合同没有办理审批,亦没有变更股权登记,荣威公司作为记载于股东名册的熙城公司股东,其有权向熙城公司行使股东知情权。熙城公司提交的关于荣威公司与案外人签订股权转让合同的证据,与本案没有关联性,本院不予采信。
三、一审判决没有超出荣威公司的请求范围。
熙城公司主张,荣威公司于2016年5月3日向熙城公司提交申请书,请求查阅2011年起至今的会计账簿、会计凭证。原审判决判令熙城公司提供2010年起至今的会计账簿和会计凭证供荣威公司查阅,这超出荣威公司前述申请的范围。本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律规定并没有限制股东提起诉讼查阅会计账簿的范围,不能超过股东书面请求公司提供查阅的范围。因此,熙城公司的上述主张没有法律依据,本院不予支持。
综上,熙城公司的上诉理由不能成立,其请求应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判决。
二审案件受理人民币100元,由扬州熙城房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长  王天红
审判员  何永宏
审判员  陈 亮
二〇一八年十二月二十日
书记员  杨 蕾