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四川融易典当有限公司、四川沣通实业有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书

时间:2020年03月05日 来源: 作者: 浏览次数:280   收藏[0]
四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川民再664号
再审申请人(一审被告、二审上诉人):四川融易典当有限公司,住所地四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2号楼7层。
法定代表人:韦峰,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:晏洪波,天津同汇律师事务所律师。
被申请人(一审原告、二审被上诉人):四川沣通实业有限公司,住所地四川省成都市武侯区高攀二组成空蓝天小区7栋1层附4号。
法定代表人:王川,该公司执行董事。
再审申请人四川融易典当有限公司(以下简称融易典当公司)因与被申请人四川沣通实业有限公司(以下简称沣通公司)股东知情权纠纷一案,不服四川省成都市中级人民法院(2017)川01民终13781号民事判决,向本院申请再审。本院于2018年6月19日作出(2018)川民申1937号民事裁定,提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
融易典当公司申请再审称,请求:撤销一、二审判决;依法改判驳回一审原告的全部诉讼请求。其主要理由为:㈠本案审理程序违法。1.本案案情复杂,权利义务关系不清,争议激烈,一审适用简易程序严重影响程序与结果公正;二审法院对一审的程序错误不予纠正,严重损害申请人合法诉讼权利。2.申请人以正当理由申请延期开庭未被允许,严重损害申请人的诉讼权利。3.本案以另一案审理结果为依据,应中止审理而未中止,致本案的错误判决。㈡股东行使知情权依法有条件限制,一、二审判决适用法律严重错误。1.本案股东长期拖欠公司巨额款项拒不偿还,且与公司存在一系列未决诉讼和重大利害关系。其中:①股东周新为名义股东,实际股东为周社民,而周社民作为担保人,为他人担保向公司(以出纳张淡竹名义)借款800万元,逾期数年不还,已经法院判决并强制执行仍不归还,严重侵害公司合法权益。②股东沣通公司及其大股东冯裕萱曾向公司借款200万元,逾期之后至今未还。2017年3月21日在公司向成都市高新区人民法院提起(2017)川0191民初3687号诉讼之后,以拒收法律文书、恶意提出管辖异议等手段拖延诉讼,导致立案至今一年多时间仍未能开庭审理。③股东蒋旭阳作为担保人,为他人担保向公司(以出纳张淡竹名义)借款1500万元,逾期数年不还已经法院判决并强制至执行仍不归还,严重侵害公司合法权益。④股东黎君为案外人提供巨额担保,向公司法定代表人韦峰借款数千万元(其中部分款项系公司通过韦峰转借),目前借款人因不能偿还到期债务进入重整程序,韦峰诉黎君保证合同纠纷案也正在二审法院一审程序中。在上述情况下,沣通公司等股东可能通过查阅公司会计账簿,帮助周社民抗拒司法执行,逃废巨额债务。据此,2016年10月28日的股东会明确“部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题:发函股东是现在公司诉讼案件债务人的担保人,是诉讼案件的利害关系人,公司不能向发函股东提供。”该会议纪要已经过各股东签字认可。因此,上述会议纪要不仅印证股东借款、股东担保及诉讼的事实,也说明各股东明知与公司有利害关系的情况下才在股东会上明确放弃一定阶段查阅公司资料的权利,更说明股东在特定期间内不查阅公司资料是股东自愿作出的限制与约束,并非公司或控股股东对小股东基本知情权的任意剥夺或永久剥夺。同时,该约定不违反相关法律的禁止性规定或强制性规定,符合立法本意。2.股东行使知情权依法有条件限制。①股东知情权的范围在法律上有限制与约束,特别是公司财务原始凭证,法律与司法解释均没有规定股东可以查阅,而一、二审判决明确股东可以查阅,超越法官依法判决的权限。②《公司法》第三十三条第二款规定,公司认为股东查阅公司资料有不正当目的的有权拒绝股东的查阅请求,《最高人民法院适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第8条规定,股东是否具有不正当目的的认定关键在于审查股东的查阅行为是否有可能损害到公司利益。3.被申请人申请查阅公司资料明显具有不正当目的。①本案股东要求查阅公司会计账簿,就是为获取对公司不利的相关诉讼证据材料,具有明显不正当目的。本案股东在诉讼前的2016年10月召开的股东会议均已查阅公司所有资料,并通过“股东在借款担保纠纷诉讼过程中不允许查阅公司资料”的股东会议决议。在当前公司与股东之间存在一系列重大纠纷的情况下,如果允许公司股东查阅公司会计账簿,无异于帮助股东在侵害公司利益的诉讼中获取不正当优势,无异于要求诉讼一方为对方无条件提供证据材料,并在法庭上对公司进行抗辩,这对公司明显不公,从而最终损害公司利益,其他股东的合法利益也将受到侵害。同时,要求提供这些材料的,是已经丧失商业信誉、严重损害公司合法权益的被告(被执行人)。因此,股东在公司已经提供过相关经营资料的情况下仍再三要求查阅,明显具有不正当目的,已经实质干涉到公司正常经营,损害到公司利益,公司有权拒绝股东的查阅请求。一、二审判决未适用《公司法》第33条第二款的规定驳回被申请人诉讼请求,适用法律错误。②本案股东曾通过查阅公司账簿向他人通报有关信息损害公司利益,符合最高法院司法解释规定的“不正当目的”。最高人民法院公司法司法解释四第八条规定:“有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的……(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的”。本案股东曾于2016年11月30日向四川省地税局恶意举报公司偷税漏税,后经税务机关查实公司并无偷税漏税违法行为,但是公司为配合税务机关稽查工作,花费大量的时间、人力、物力,严重影响公司的正常经营发展,对公司的声誉造成极其严重的后果。另外,本案股东还于2017年1月11日在网络上发表不实言论,对公司、公司法定代表人以及其他相关人员恶意中伤,对公司的声誉和经营发展造成巨大影响。4.本案股东要求查阅公司会计账簿,有可能、并已实际损害公司的合法利益,公司依法有权拒绝查阅。①本案股东要求查阅公司会计账簿,有可能损害公司的合法利益。结合本案,公司与股东之间的交易关系已经进入实际诉讼或执行催收阶段,现公司在催收阶段能否顺利尽快按时、足额收回贷款是公司利益根本命运之所在,是公司的核心利益和生存之本。如果在案件起诉或执行阶段,向站在公司利益对立面的股东提供公司会计账簿在内的经营资料,必然被债务人、担保人利用,股东就会通过所谓的“知情权诉讼”来扰乱公司正常经营秩序,使公司无暇向其依法追偿,妨碍公司的贷款催收工作顺利开展,不仅有可能损害公司合法利益,甚至对公司能否继续经营构成严重威胁,达到其逃避对公司巨额债务的非法目的。②本案股东的相关行为己实际损害公司合法利益。本案股东作为借款人或担保人,均未按照借款担保合同约定的时间进行还款或承担担保还款的责任,其行为本身不仅构成严重违约,且有通过借款抽逃资本金的嫌疑,已经给公司造成巨大损失。况且,现在有些案件已经人民法院作出生效判决,股东也未自动履行,经公司申请强制执行后,股东同样拒绝履行,其行为已造成对公司利益的损害,即损害事实已经发生,而不是法律规定的“有可能发生”。㈢本案事实一、二审均尚未查清,影响实体公正。1.一、二审判决对“公司并未提交证明股东因转让或减资已未由股东持有,股东会决议不足以证明股东已丧失股权”的事实认定错误。公司股东因未按合同约定承担相应的借款还款与担保责任,从合同约定期限届满之日,其股权已实际被扣减,已实际丧失股权,不再具有实际股东资格。2.被申请人在此次查阅之前也提出过查阅申请,申请人已经书面回复被申请人,并于2016年10月28日召开股东会提供相关材料。3.被申请人已经做出损害公司利益的不正当行为,其要求查阅公司经营资料显然具有不正当目的,法院应当查清后依法裁决。融易典当公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第七项的规定,申请再审本案。
沣通公司答辩称,本案股东行使知情权,是因公司长期被法定代表人韦峰操控,违法违规经营,偷逃税金被税务机关侦查、多笔虚假诉讼等违法行为已给公司带来不可挽回的损失和影响,股东多次要求公司公开账目、财务,合法经营等正常诉请得不到韦峰支持和理解,无视法规,继续违法经营,股东才行使股东知情权。㈠公司体内注册资本金4000万元,体外资金池又向各股东借款3000万元,共7000万元运营股本金。韦峰是公司法人、执行董事、大股东,公司由韦峰全权掌控,一切经营模式是韦峰制定和操作。公司为规避监管部门的监管,为高额利息收入不入账,采取的运营模式是将公司体内的注册资本金4000万大部份套取到个人账户上(公司出纳张淡竹卡),再加上体外的3000万资金(放在公司出纳张淡竹卡和公司会计周燕卡),在体外以张淡竹和周燕名义放货,收取的利息打入公司使用和控制的个人卡李秀珍账户上(股东黎君的母亲),小部分客户利息直接打入张淡竹卡上。后续李秀珍卡不再交公司使用后,利息收入主要通过张淡竹和曹慧茹卡在收取。李秀珍卡支出部分除用于股东分红外,剩余的钱又全部转回到张淡竹卡上,张淡竹再循环放货。㈡周新、黎君与公司没有诉讼纠纷,沣通公司和蒋旭阳与公司虽有诉讼纠纷,但不能剥夺股东知情权,这些诉讼是公司在韦峰主导下,篡改合同进行的虚假诉讼。㈢损害公司合法利益的人不是四名原告,而是公司执行董事、法人、大股东韦峰。韦峰个人多次发放跟公司有竞争关系的贷款,多次私人出钱与公司业务合并放货并私分利息,将之前个人放货风险业务转嫁到公司,损害公司利益,侵占公司资金,违法经营而被税务立案侦查,为公司带来巨大风险。㈣对公司送礼、偷税漏税行为的举报,不是本案起诉股东所举报,同时举报人并没有虚构事实。一、二审判决适用法律正确,审理程序合法,请求维持一、二审判决,驳回融易典当公司的再审申请。
一审原告沣通公司向一审法院起诉请求:判令融易典当公司向沣通公司提供自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿(包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件)供沣通公司及其委托的专业人员查看、复制。
一审法院认定事实:2014年4月3日,四川沃尔格汽车有限公司、沣通公司、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳参加由韦峰召集召开的股东会并形成《股东会决议》,会议讨论通过融易典当公司章程共十六章七十九条;决定设立融易典当公司,并选举韦峰同志任法人代表,公司股东由四川沃尔格汽车有限公司、沣通公司、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳六名组成。2014年5月15日,融易典当公司成立,法定代表人为韦峰,公司住所地为成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2号楼7层。融易典当公司《章程》第十二条“股东的权利”载明:一、出席股东会,并根据出资比例享有表决权;二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;……。第二十七条:“本公司不设董事会,只设执行董事一名。……”。公司章程中对各股东身份、持股比例等均进行了记载。
2016年10月12日,沣通公司与周新共同向融易典当公司致函《关于要求行使股东知情权、查账权的函并附召开临时股东会会议的提议》,内容如下:一、查询目的由于公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况,而今年公司经营状况又不明朗,作为公司股东要求行使知情权和查账权;二、查询范围查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿,以及相对应的财务原始凭证。另,提议于2016年10月31日下午2:30在公司会议室召开临时股东会,讨论重新选举和任命公司法定代表人事宜。后,2016年10月14日,融易典当公司回函《关于部分股东要求查阅会计账簿及原始凭证的回函》,回复如下:一、公司自成立开始到2015年度的财务信息已经在2014年度、2015年度的股东会上由财务人员向各股东进行了汇报,各位股东也在相关的分红方案上进行了签字确认并实际领取分红款。2016年3月至今的财务信息及经营情况亦会在2016年度第二次股东会定期会议上进行报告和说明,各位股东在查询目的中提出的“公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况”,要求查询上述资料的目的与事实不符;二、公司现有股东担保业务或者直接作为债务人的业务已严重逾期,股东作为利害关系人查询公司会计账簿以及相对应的财务原始凭证将损害公司的正当权益。综上,公司认为部分股东提出的查询目的与事实不符,并依据《公司法》第33条之规定,不与提供会计账簿以及相对应的财务原始凭证。
融易典当公司于2016年10月28日召开2016年第二次股东会,该次会议议程的第8项内容为:部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题,发函股东是现公司诉讼案件债务人的担保人,是诉讼案件的利害关系人,公司不能向发函股东提供。该次股东会会议的决议为选举万才秀为公司监事。
2017年1月22日,沣通公司通过全球邮政特快专递向融易典当公司住所地邮寄《查阅请求函》,请求函内容如下:为全面了解公司运营及财务状况、规范公司的财务制度和经营管理、维护股东的知情权和合法权益,特发出本函要求查阅相关材料。查阅范围为:1、自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录;2、自公司成立至今的财务会计报告;3、自公司成立至今的全部会计账簿(包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件)。该邮件于2017年1月25日由同事签收。
另查明,1、2016年10月28日,蒋旭阳、黎君的委托人张锃康、沣通公司的代表人冯裕萱参加了融易典当公司股东会。蒋旭阳、张锃康、冯裕萱复制了公司章程、公司自2014年3月9日至2016年3月27日期间召开股东会的会议纪要、股东会决议以及2016年《财务部工作汇报》、2016年《资产负债表》、《合并利润及利润分配表》等材料。
2、2017年3月21日,一审法院立案受理四川融易控股有限公司起诉沣通公司、冯裕萱民间借贷纠纷一案。
一审庭审中,沣通公司与融易典当公司共同确认,因融易典当公司与四川融易控股有限公司的股东构成、股东持股比例均一致,故融易典当公司召开的股东会亦即四川融易控股有限公司召开的股东会。
一审法院判决:一、融易典当公司于判决生效之日起十日内,将公司于2016年3月27日之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告置于公司住所地,供沣通公司查阅、复制;上述材料由沣通公司在融易典当公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日;二、融易典当公司于判决生效之日起十日内,将公司成立之日起至今的会计账簿(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地,供沣通公司及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅;上述材料由沣通公司在融易典当公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日;三、驳回沣通公司的其余诉讼请求。案件受理费100元,减半收取计50元,由融易典当公司负担。
融易典当公司不服一审判决,向四川省成都市中级人民法院提起上诉。融易典当公司上诉请求:1.撤销一审判决;2.改判驳回沣通公司的全部诉讼请求或发回重审。
二审法院除对一审查明的案件事实予以确认外,另补充查明:2015年1月20日,融易典当公司召开股东会,决议:1.股东担保借款的上限不得超过该股东的股权净值;2.股东担保借款产生逾期利息、罚息、违约金等息费由该股东负责,先扣减股权,不足部分以其他财产清偿。
二审法院认为,本案二审争议焦点主要为:沣通公司要求行使股东知情权是否符合我国公司法的规定。首先,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第九条规定:“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持”。依据上述法律及司法解释的规定可知,股东知情权是股东的固有权利和法定权利,股东之间不得以协议等形式限制股东行使知情权,故融易典当公司主张2016年10月28日股东会决议中各发函股东已放弃查阅公司资料的权利,本案再次要求查阅不应得到支持的上诉理由不能成立,本院不予支持。本案中,根据融易典当公司章程和工商登记记载,沣通公司系融易典当公司持股20%的股东,故其有权依据上述法律规定行使股东知情权。融易典当公司主张依据2015年1月20日股东会决议,沣通公司的股权已被扣除,其已丧失股东资格。但融易典当公司并未提交证据证明沣通公司的股权因转让或减资已未由沣通公司持有,其仅提交2015年1月20日股东会决议,不足以证明沣通公司已丧失股东资格。故对融易典当公司该项上诉理由,本院不予支持。上述法律条文规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未附加任何条件,股东可随时主张,但该查阅、复制行为,不应对公司的经营效率、经营秩序造成较大影响。因沣通公司在2016年10月28日的股东大会中已复制了部分资料,故一审法院仅支持沣通公司在特定时间地点内查阅、复制融易典当公司2016年3月27日之后的股东会会议记录、财务会计报告并无不当。其次,关于沣通公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,可能损害公司合法利益的情形。融易典当公司主张沣通公司向四川省地税局恶意举报,对其造成了损失,不应支持沣通公司查阅公司资料。本院认为,向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利,举报权的行使与股东行使知情权并无关联性,不能以举报行为否认股东依法行使知情权。关于何种情形属于我国公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形”。本案中,融易典当公司主张其主营业务是对外发放贷款,沣通公司系融易典当公司涉诉案件的债务人,与公司存在利益冲突,若准许沣通公司查阅会计账簿,其会利用所查阅的资料影响融易典当公司收债,进而损害公司利益,故沣通公司的查阅行为具有明显不正当目的,应驳回其查阅请求。本院认为,我国公司法第三十三条第二款规定的公司在特定情形下有权拒绝股东查阅公司会计账簿,系保护的公司的合法利益,而非一切利益。依据诚实信用原则当事人在民事诉讼中应如实陈述事实和提交证据,融易典当公司并未举证证明沣通公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失,其主张的事由亦不符合我国公司法司法解释四第八条规定的情形。故融易典当公司并无证据证明沣通公司查阅公司会计账簿具有不正当目的,可能损害公司合法利益。沣通公司已经向融易典当公司提出查阅公司会计账簿的书面申请并说明目的,融易典当公司应当将公司成立至今的会计账簿(含记账凭证、原始凭据等)供沣通公司查阅,一审法院对此认定并无不当。此外,一审法院亦不存在程序违法的问题,关于融易典当公司主张一审程序违法的上诉理由,不予支持。
二审法院据此判决:驳回上诉,维持原判。
本院经再审审理,对一、二审判决认定的案件事实予以确认。
本院再审认为,本案再审主要争议焦点问题是:1.沣通公司等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,可能损害公司合法利益的情形;2.股东查阅会计账簿权行使的范围,即本案法律适用问题。
(一)关于沣通公司等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,可能损害公司合法利益的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定,“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:㈠股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;㈡股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;㈢股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;㈣股东有不正当目的的其他情形。”本案中,融易典当公司主张沣通公司等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的,根据其提交的证据材料看,沣通公司等在相关人员或者股东与融易典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中,在本案中反复主张其公司知情权,确有不合常理的情形,但无论沣通公司等是否是融易典当公司起诉的债务人(被执行人),或相关税务稽查事项的举报人,融易典当公司提交的证据尚不足以证明沣通公司存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形,不能据此否定沣通公司等的知情权,故对融易典当公司的该主张因证据不足,不予采信。一、二审法院认定融易典当公司并无充分证据证明沣通公司等行使知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益,该认定并无不当。(二)关于股东查阅会计账簿权行使的范围,即本案法律适用问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然《公司法》只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿,而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅,最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定。但是,根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则,会计账簿的制作依据是会计凭证,而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证,股东则有可能无法准确了解公司的经营状况,不利于股东知情权的行使,亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。因此,一、二审法院判决允许沣通公司在指定时间和指定地点查阅融易典当公司原始凭证和记账凭证等资料,不违反《公司法》的规定,不属于法律适用错误。
本案诉讼中,并无充分证据表明一、二审法院审判程序有明显违反法律规定,影响当事人诉讼权利行使的情形。
综上,沣通公司作为融易典当公司的股东,有权依法行使其股东知情权。融易典当公司的再审理由不能成立,其再审请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第(一)项,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零七条第一款的规定,判决如下:
维持四川省成都市中级人民法院(2017)川01民终13781号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 谯 斌
审判员 李晓成
审判员 郑 坚
二〇一九年一月三日
书记员 郭小川