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宁波金恒利投资管理服务有限公司、王厚栋股东知情权纠纷二审民事判决书

时间:2020年03月05日 来源: 作者: 浏览次数:178   收藏[0]
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)浙民终50号
上诉人(一审被告):宁波金恒利投资管理服务有限公司。住所地:浙江省宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦202室。
法定代表人:陈淞溉,该公司董事长。
委托代理人:吴克,浙江甬泰律师事务所律师。
被上诉人(一审原告):王厚栋,男,1959年9月10日出生,台湾地区居民,住台北市中正区。
委托代理人:金建华,浙江新中大律师事务所律师。
委托代理人:曹洁琼,浙江新中大律师事务所律师。
上诉人宁波金恒利投资管理服务有限公司(以下简称金恒利公司)为与被上诉人王厚栋股东知情权纠纷一案,不服浙江省宁波市中级人民法院(2017)浙02民初579号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年1月16日受理后,依法组成合议庭,并于同年2月26日召集双方当事人对本案进行了调查质证。上诉人金恒利公司的委托代理人吴克,被上诉人王厚栋的委托代理人金建华参加调查质证。本案现已审理终结。
王厚栋向一审法院提起本案诉讼,请求:1.要求金恒利公司提供自2014年3月1日至实际查阅日止的全部股东会决议、董事会决议、财务会计报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等)供王厚栋及其委托的会计师、律师查阅、复制;2.要求金恒利公司提供自2014年3月1日至实际查阅日止的全部公司会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)及全部合同供王厚栋及其委托的会计师、律师查阅。事实与理由:金恒利公司原名称为宁波金恒利投资管理咨询服务有限公司,成立于2000年,股东为王厚栋、陈淞溉、陈隆政。陈淞溉任职金恒利公司董事长、法定代表人并实际控制金恒利公司之后,存在为谋私利损害公司利益的行为。基于上述情况,王厚栋于2016年1月26日发函至金恒利公司及陈淞溉,书面申请要求金恒利公司提供全部的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、会计凭证及合同供王厚栋及其委托的会计师、律师查阅、复制,但始终未获得金恒利公司的同意。2016年7月22日,王厚栋再次发函金恒利公司及陈淞溉,再次书面申请要求金恒利公司提供全部的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、会计凭证及合同供王厚栋及其委托的会计师、律师查阅、复制,仍未获同意。故王厚栋认为金恒利公司的上述行为已严重侵犯其作为股东的知情权。
金恒利公司在一审中答辩称:股东知情权必须在法律法规规定的范围内行使,同时查阅的文件的范围也必须符合法律规定、行使权利的人必须是股东本人。依照公司法的相关规定,股东查阅的范围包括公司章程、股东会记录、董事会会议决议、财务报告等,并不包括记账凭证、原始凭证、全部合同等有关资料。
一审法院审理查明:金恒利公司原名宁波金恒利投资管理咨询服务有限公司,王厚栋为其股东之一。王厚栋分别于2016年1月26日、2016年7月22日,两次发函致金恒利公司及陈淞溉,书面申请要求金恒利公司提供全部的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、会计凭证及合同供其本人及其委托的会计师、律师查阅、复制,但始终未获得金恒利公司的同意。
一审法院认为:因王厚栋为台湾地区居民,本案为涉台商事纠纷案件,应参照《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编(以下简称民诉法涉外编)的有关规定处理。因金恒利公司的住所地、经营地均在大陆地区,故本案适用中华人民共和国法律。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王厚栋系金恒利公司的股东,其有权了解公司经营情况,行使查阅公司会计账簿、财务会计报告、董事会会议决议等权利,其分别于2016年1月26日、2016年7月22日,两次致函金恒利公司已有效表达了其查阅内容和目的,故应视为王厚栋已向金恒利公司提出过书面请求并说明了目的,履行了法律规定的前臵程序。
至于王厚栋有权查阅的范围,王厚栋要求查阅、复制的内容包括:股东会决议、董事会决议、财务会计报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等);王厚栋要求查阅的内容包括:会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)及全部合同。而金恒利公司对王厚栋查阅、复制股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报表并无异议,故一审法院予以准许。
至于会计账簿问题,依据《公司法》第三十三条,结合《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定,股东有权查阅的范围包括会计账簿。据此,王厚栋要求查阅会计账簿的请求,于法有据,应予支持。
至于会计凭证、合同问题。一审法院认为,股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。而会计凭证是会计账簿得以成立的依据,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。当然也应该包括一些可能影响股东利益的公司决策性资料,如公司商业合同等。从立法目的看,《公司法》保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理和监督、分红等权利,如果不能查阅会计凭证、合同等,则无法正确了解、判断公司的真实财务状况,无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此,赋予股东查阅原始会计凭证、合同是查阅会计账簿的应有之义,故可针对股东对会计账簿的查阅范围作适当地扩张解释。综上,王厚栋要求查阅会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)、合同,一审法院予以准许。
关于王厚栋是否可以委托专业会计人员、律师与其一并查阅问题。一审法院认为,知情权作为股东法定权利,并不是专属权利,《公司法》也没有规定知情权必须由股东本人行使。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有相应强的专业性和复杂性,一般股东不一定具备专业的会计知识,其委托具有中立身份和专业经验的专业会计人员进行查阅,可以充分保障其知情权的实现,故财务资料可以由股东委托的专业会计人员查阅。由于王厚栋要求查阅的资料还包括股东会决议、董事会决议、合同,故其要求委托律师参与,帮助其查阅,合情合理,一审法院予以准许。但是,王厚栋行使股东知情权不应对金恒利公司的经营造成不利影响,其要求委托的会计师、律师的人数不应过多,分别为一至二名较为适宜,同时查阅地点也应在金恒利公司经营地点,查阅时间应当在金恒利公司正常营业时间内,且不宜过长,一审法院酌情确定为二十个工作日。
综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条规定,一审法院于2018年12月12日判决:一、限金恒利公司于判决发生法律效力之日起十日内为王厚栋及其委托的一至两名专业会计人员、律师查阅、复制自2014年3月1日起至实际查阅日止的股东会决议、董事会决议、财务会计报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等)提供必要的条件;二、限金恒利投公司于判决发生法律效力之日起十日内为王厚栋及其委托的一至两名专业会计人员、律师查阅自2014年3月1日起至实际查阅日止的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)、合同提供必要的条件;上述第一、二项材料王厚栋应在金恒利公司经营地点、正常营业时间查阅,查阅时间不得超过二十个工作日。一审案件受理费80元,由金恒利公司负担。
金恒利公司不服前述一审民事判决,向本院提起上诉,请求:1、撤销一审判决;2、要求王厚栋本人在场的情况下行使股东知情权;3、驳回王厚栋要求查阅原始凭证和合同的诉讼请求。事实和理由:一、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》【以下简称《公司法解释(四)》】第十条第二款的规定,股东知情权权利行使主体应是王厚栋本人,一审判决认为股东知情权不属于股东专属股东本人行使,系适用法律错误。二、根据《公司法》第三十三条及《公司法解释(四)》的规定,金恒利公司认为会计凭证、合同并非法定可查阅内容,不应予以查阅。会计账簿与会计凭证系两种不同会计文件,从现行《公司法》及其司法解释立法本意来看,不宜对《公司法》第三十三条的规定作扩大解释。另外对公司签订合同的查阅亦无法律依据。本案中,一审判决王厚栋可查阅的对象包括原始凭证及合同显然于法无据,超出现有法律规定。
针对金恒利公司的上诉请求、事实和理由,王厚栋在二审中答辩称:一、一审判决对股东知情权的范围认定以及时间、地点的确定,均符合法律规定,也符合立法本意。二、尽管会计账簿和会计凭证是两个概念,但会计账簿的登记是以经过审核的会计凭证为依据的,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,如果股东仅仅查阅会计账簿,往往很难确认公司经营管理情况是否正当,以及公司实际经营状况,股东知情权得不到实际保护,只有通过查阅会计凭证,特别是原始凭证才能知晓,原始凭证、原始凭证附件以及有关合同都应属于股东知情权的范围。相对会计账簿而言,基础性资料是会计凭证,因为原始凭证造假难度比较大,查阅原始凭证有利于得知账目的真实情况,以免被假账所蒙蔽。三、根据生效判决认定,金恒利公司的实际控制人陈松溉已构成对金恒利公司利益的损害,为此,作为金恒利公司的股东,王厚栋认为自己有必要也有权利获得公司知情权,而且这个知情权是包括会计账簿和会计凭证,以及相关入账的合同。综上,请求驳回上诉,维持原判。
二审期间,双方当事人均未提交新的证据材料。
经审理,一审查明的事实,有相关证据予以佐证,本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为:王厚栋系台湾地区居民,本案为涉台商事纠纷案件。因金恒利公司的住所地、经营地均在大陆,故一审法院适用大陆法律审理本案正确,依法予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见,本案二审争议焦点为:股东知情权的行使主体及其范围。双方当事人对本院归纳的争议焦点并无异议,对此分析如下:
对于股东知情权的行使主体。股东知情权的行使原则上应由股东本人行使,但考虑到查阅账册、决议等需要一定的专业知识,股东一般不一定具备专业知识,允许股东委托具有中立身份和专业知识的专业人员辅助进行,帮助股东真正知晓公司的真实情况,切实保障股东知情权的实现。一审判决对王厚栋就此提出的诉请予以准许,符合法律规定。《公司法解释(四)》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审判决认为知情权作为股东法定权利,并不是专属权利,《公司法》也没有规定知情权必须由股东本人行使。其强调的是股东可以在专业人员辅助下行使知情权,该表述与上述规定并不矛盾,同时结合一审判决主文,亦得不出股东可以不在场的结论,故金恒利公司认为一审判决适用法律错误的理由不能成立,本院不予采信。
对于股东知情权的范围。金恒利公司对一审判决认定王厚栋有权查阅、复制股东会决议、董事会决议、财务会计报表及查阅会计账簿并无异议,依法予以确认。对于会计凭证、合同问题,金恒利公司认为,根据《公司法》、《公司法司法解释(四)》的规定,会计凭证、合同并非法定可查阅范围,不应予以查阅。对此,本院认为,纵观《公司法》第三十三条、第九十七条及《公司法司法解释(四)》的规定,对股东是否可以查阅会计凭证问题,均未作出明确规定。但《公司法》第三十三条第二款规定,公司股东可以查阅公司会计账簿。而根据《中华人民共和国会计法》(2017年修正)第九条第一款规定:各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。第十四条第一款规定:会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定:会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记和其他辅助性账簿。可见,会计账簿与会计凭证虽然并不一致,但公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对,才能客观真实地了解公司状况。如果不查阅原始会计凭证,股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况,股东的知情权就得不到实质性的保护。因此,查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围。至于合同,王厚栋在二审调查时明确其诉请中的合同是指会计凭证附件中的合同。故一审判决认定赋予股东查阅原始会计凭证、合同是查阅会计账簿的应有之义,并无不当。金恒利公司就此提出的上诉理由不能成立,不予采信。
综上,金恒利公司的上诉理由均不能成立,不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费80元,由宁波金恒利投资管理服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长 苗 青
审判员 黄 青
审判员 姜裕峰
二〇一九年四月二十二日
书记员 丁 琳