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安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷二审民事判决书
时间：2020年03月05日 来源： 作者： 浏览次数：2159 收藏[0]安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）皖民终291号
上诉人（一审被告）：安徽大蔚置业有限公司，住所地安徽省六安市经济开发区。
诉讼代表人：王莉，该公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：袁明伟，安徽大别山律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：汪宏卫，男，住安徽省霍山县。
委托诉讼代理人：杜东峰，上海建纬（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代高磊，上海建纬（合肥）律师事务所律师。
上诉人安徽大蔚置业有限公司(以下简称大蔚置业公司)因与被上诉人汪宏卫股东知情权纠纷一案，不服安徽省六安市中级人民法院(2018)皖15民初113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人大蔚置业公司的委托诉讼代理人袁明伟，被上诉人汪宏卫及其委托诉讼代理人杜东峰、代高磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大蔚置业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回汪宏卫的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费由汪宏卫承担。事实和理由：一、一审法院认为“公司进入破产程序后仍享有股东知情权，查阅公司会计账簿、会计凭证是股东知情权的体现”，有悖法律和法理。1.公司法规定股东以其出资对公司承担责任，股东知情权是基于股东对公司的出资，是股东自身财产权利的延伸，公司因资不抵债进入破产程序后，股东对公司出资形成的全部公司资产已不能清偿公司的所有债务，按照权责相一致原则，股东自然不能再继续对公司行使权利。本案中，大蔚置业公司己严重资不抵债，汪宏卫通过债转股取得的公司股权已没有任何价值，故不能再对大蔚置业公司行使因出资而形成的相关权利。2.《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第一百零七条第二款规定：“债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产”。《破产法》虽然没有明确规定公司破产后股东的权利受到限制，但从该条的立法原意来看，公司破产宣告后，其股东的权利将受到限制。3.《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第七十二条规定：“清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动”。《破产法》第十五条规定：自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员应妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；列席债权人会议并如实回答债权人的询问。根据上述两条规定，清算期间大蔚置业公司除可以从事清算活动外，其他民事行为能力已受到限制，汪宏卫作为公司股东也只能配合清算，而不能从事其他活动。4.退一步说，即使汪宏卫可以查阅、复制会计账簿，也应当按照公司法的规定说明理由。二、一审判决大蔚置业公司向汪宏卫提供自2014年4月8日至今的债权申报资料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录，没有事实和法律依据。大蔚置业公司进入破产程序后，一审法院指定了管理人，上述资料均由管理人保管，大蔚置业公司无权也无法获得上述资料，同时《破产法》也没有规定大蔚置业公司有提供上述资料的义务。三、一审法院适用的司法解释不当。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》是对《破产法（试行）》所作的解释，2007年《破产法》颁布以后，该解释中诸多条款已不能适用。
汪宏卫辩称：一、一审法院认为大蔚置业公司进入破产程序后，汪宏卫仍享有股东知情权，符合法律规定。1.股东知情权是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条明确规定的权利，破产程序虽属于特别程序，但《破产法》及其相关规定并未对股东知情权的行使有任何限制性或相反规定。2.股东权利可大致分为经营管理权、监督知情权和分红权等内容。企业破产后，股东当然不享有经营管理权，但并非不享有监督知情权。大蔚置业公司陈述的公司破产后股东无权管理公司资产、无权再召开股东会等，均属于股东经营管理权的范畴，与知情权无关。3.大蔚置业公司破产宣告后，股东权利将受到限制，但并不是股东不再享有任何权利。4.《民法总则》第七十二条规定不得从事与清算无关活动的主体是企业，而不是股东，该规定与股东知情权的行使没有任何关系。二、一审判决汪宏卫有权查阅、复制债权申报和表决资料，具有法律依据。根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司经营管理过程中产生的股东会会议记录等决议性文件。本案中，大蔚置业公司已进入破产程序，不可能再产生股东会决议、董事会决议，但会产生与该决议性质相同的管理性文件，即一审判决支持的债权申报和表决资料。因此，债权申报和表决资料属于股东知情权允许查阅、复制的范围，汪宏卫当然有权查阅。而且，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，破产程序终结后，大蔚置业公司的全部账册、文书等卷宗材料应当移交给股东保存，即债权申报、表决资料，最终全部会移交给汪宏卫。三、一审法院适用法律正确。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》生效时间虽为2002年，但仍是现行有效的司法解释。该规定的某一或部分条款与后续颁布的法律法规或司法解释内容相冲突，只是导致该部分条款不能适用，不影响其余部分的效力，更不影响该规定的法律效力。本案中，该规定第四十一条、第九十九条不存在与后续法律法规等相冲突的情况，当然有效。综上，一审判决适用法律正确，判决结果公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
汪宏卫向一审法院提出诉讼请求：1.判令大蔚置业公司提供2014年4月8日至今的债权申报材料、债权审核结果及依据材料供汪宏卫查阅和复制；2.判令大蔚置业公司提供2014年4月8日至今四次债权人会议对大蔚置业公司债权的表决记录供汪宏卫查阅和复制；3.判令大蔚置业公司提供自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供汪宏卫查阅和复制；4.判令本案诉讼费用由大蔚置业公司承担。
一审法院认定事实:大蔚置业公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2009年8月4日。2013年8月9日，登记注册股东变更为王智慧、汪宏卫。2014年4月8日，安徽省六安市中级人民法院作出（2014）六民破字第00001-1号民事裁定，受理六安市经济技术开发区管委会、郝昌田、郝承勇对大蔚置业公司的破产清算申请，并指定安徽大别山律师事务所担任大蔚置业公司的管理人。2018年8月28日，股东汪宏卫向安徽大别山律师事务所公证邮寄《股东查账申请函》，被拒收退回。对汪宏卫要求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料的请求，大蔚置业公司未予以任何书面回复。
一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。一般而言，公司存续且股东资格存续的，股东即享有股东权。当公司进入破产清算程序后，公司及股东资格继续存续，我国现行有效的法律法规中，并无明文规定公司进入破产清算程序后股东不再享有全部或部分股东权利。因此，在公司进入破产程序后，公司股东仍然享有股东知情权。查阅公司会计账簿、会计凭证及公司破产期间形成的相关资料，是股东知情权具体表现之一。《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，汪宏卫在向大蔚置业公司书面提出查阅会计账簿、会计凭证后，未得到大蔚置业公司的准许，汪宏卫依法提起诉讼，符合法律规定。
《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，汪宏卫要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性性账簿，符合法律规定，但要求复制上述资料没有法律依据。又因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。因此，汪宏卫要求查阅会计凭证的诉讼请求合情合理，且不违背法律规定，应予准许。
根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第四十一条规定，第一次债权人会议应当向股东会议代表发出通知，要求其派员列席会议；第九十九条规定，破产程序终结后，破产企业的账册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存；无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。因此，股东在公司进入破产程序后，股东依然享有列席债权人会议，保管破产企业账册、文书等材料的权利，据此推断股东当然享有对破产程序中的相关债权申报等相关信息的知情权。在破产程序终结前，汪宏卫要求查阅、复制破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录，并不违背法律的规定，依法应当予以准许。
综上所述，一审法院依照《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、第十条规定，判决：一、大蔚置业公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供汪宏卫查阅。二、大蔚置业公司于判决生效之日起十日内提供自2014年4月8日至今债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录供汪宏卫查阅、复制。三、查阅、复制的地点在破产管理人办公地点或双方协商确定的地点；时间为在破产管理人正常工作时间内查阅，不得超过三十个工作日。四、驳回汪宏卫其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由大蔚置业公司负担。
本案二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院对一审判决查明的案件事实予以确认。
本院二审另查明：2018年8月28日，股东汪宏卫向大蔚置业公司破产管理人安徽大别山律师事务所公证邮寄《股东查账申请函》，该函载明：“本人汪宏卫，系大蔚置业公司股东，持有大蔚置业公司51%股份。2014年4月8日，六安市中级人民法院宣布受理大蔚置业公司破产申请，同时指定贵所为安徽大蔚置业公司破产管理人。为充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护本人的股东权益，特请求依法行使股东对公司的知情权。请求查阅、复制材料范围：1、2014年4月8日至今，大蔚置业公司债权人申报债权的金额和依据材料、贵所审核债权的结果和依据材料、前后共计四次债权人会议对公司债权的表决材料；2、公司成立之日至今，大蔚置业公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。对上述请求，望贵所收到本函后15日内书面回复本人（汪宏卫），并准备好相关材料供申请人（汪宏卫）查阅、复制，查阅材料时间不少于7个工作日。如贵所未依法给予书面回复或不依法提供查阅、复制材料的，申请人（汪宏卫）将通过诉讼途径维护自己的权利。”
本院认为，综合双方诉辩意见，本案二审争议焦点是：对进入破产程序的大蔚置业公司，其股东汪宏卫是否享有知情权；如汪宏卫享有股东知情权，则汪宏卫如何行使股东知情权，股东知情权的范围如何确定。
一、关于汪宏卫是否享有股东知情权的问题
股东知情权是指股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。在现代公司治理“所有权与管理权”分离的模式下，通过查阅或者复制公司文件资料来行使知情权，是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。一般而言，公司正常经营且股东资格存续的，股东即享有股东知情权。根据《民法总则》第七十二条的规定，大蔚置业公司虽然处于破产程序，其民事行为能力限于清算目的范围之内，但是该公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定汪宏卫的股东地位。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利，公司破产后，股东当然不享有参与重大决策权等权利，但并非不能享有监督知情权。况且，现行有效的法律法规并无明文规定公司进入破产程序后，其股东不再享有股东知情权。因此，大蔚置业公司在进入破产程序后，汪宏卫仍然享有股东知情权。大蔚置业公司上诉认为其进入破产程序后，汪宏卫不再享有股东知情权的理由，没有法律依据，本院不予支持。
二、关于汪宏卫如何行使知情权的问题
根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，鉴于大蔚置业公司已进入破产程序，汪宏卫向该公司管理人公证邮寄《股东查账申请函》，并说明其目的在于充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护其股东权益。但大蔚置业公司管理人在收到该书面申请后并未准许，汪宏卫提起本案诉讼，符合《公司法》的规定。大蔚置业公司虽上诉认为汪宏卫申请查阅相关资料存在不正当目的，但其没有提供充分的证据予以证明，本院对该上诉理由不予支持。
三、关于汪宏卫的知情权范围如何确定的问题
根据汪宏卫向大蔚置业公司管理人公证邮寄送达的《股东查账申请函》的内容，汪宏卫不仅要求查阅、复制大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿和会计凭证，也要求查阅、复制大蔚置业公司自2014年4月8日至今的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录。对此，评判如下：
第一，关于大蔚置业公司的会计账簿。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以，一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿的诉讼请求予以支持，于法有据。
第二，关于大蔚置业公司的会计凭证。尽管《公司法》第三十三条第二款对此没有明文规定，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。故一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计凭证的诉讼请求予以支持，并无不当。
第三，关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。首先，大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。因此，一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持，亦无不当。
综上所述，大蔚置业公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人安徽大蔚置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张苏沁
审判员 郑 霞
审判员 马士鹏
二〇一九年六月二十四日
法官助理任纪敏
书记员俞成