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黄万龙、张家口市万龙运动旅游有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

时间:2020年03月05日 来源: 作者: 浏览次数:1554   收藏[0]
中华人民共和国
河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)冀民终883号
上诉人(一审原告):黄万龙(MANRYUKO),男,1959年8月25日出生,日本国籍,现住中华人民共和国北京市顺义区。
委托诉讼代理人:赵新春,北京华沛德权律师事务所律师。
被上诉人(一审被告):张家口市万龙运动旅游有限公司,住所地:中华人民共和国河北省张家口市崇礼区西湾子镇黄土嘴村红花梁马场。
法定代表人:罗力,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:孙嘉文,江苏金路律师事务所律师。
上诉人黄万龙因与被上诉人张家口市万龙运动旅游有限公司(以下简称万龙公司)股东知情权纠纷一案,不服中华人民共和国河北省廊坊市中级人民法院(2018)冀10民初430号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案后,依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人黄万龙的委托诉讼代理人赵新春,被上诉人万龙公司的委托诉讼代理人孙嘉文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人黄万龙的上诉请求:一、依法撤销一审判决;二、改判支持其一审诉讼请求;三、诉讼费由万龙公司负担。主要事实和理由:一、一审法院混淆了《公司法》三十三条第一款和第二款的区别。首先,根据《公司法》三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。由此可见,股东查阅、复制公司章程、财务会计报告等并不以向公司提出书面请求及说明理由为前置程序。此外,根据《公司法》三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由该规定可知,股东在要求查阅公司会计账簿时,需要以向公司提出书面请求及说明理由为前置程序。也就是说,《公司法》三十三条对于股东要求查阅的内容,分别进行了不同的规定。黄万龙在一审期间,已经根据《公司法》三十三条第一款和第二款的内容,分别将其诉讼请求列为第一项和第二项。但一审判决混淆了《公司法》三十三条第一款和第二款的区别,认为无论查阅公司章程还是会计账簿,均需要以向公司提出书面请求及说明理由为前置程序,属于适用法律有误。二、黄万龙委托律师向万龙公司发送律师函,要求查阅公司章程及会计账簿等内容,已经行使了申请的前置程序,一审法院对此未予认定,属于认定事实不清、适用法律错误。黄万龙在起诉之前,已经委托律师通过发送律师函的方式,向万龙公司提出了查阅公司章程、会计账簿等材料的要求,且已经在律师函中说明了查阅目的,万龙公司也已经收到了该律师函。因此,万龙公司对于黄万龙要求查阅公司章程、会计账簿等材料的请求和目的是了解和清楚的,而且法律也没有禁止股东通过发送律师函的方式提出查阅公司章程等材料的要求,在这种情况下万龙公司仍然要求再提交书面申请材料,显然是在为黄万龙行使股东知情权制造障碍。也正因为如此,黄万龙才在不得已的情况下向人民法院提起知情权的诉讼,一审法院却不顾事实,对黄万龙已经通过律师函发出的请求视而不见,属于事实认定不清、适用法律有误。况且,黄万龙针对此问题起诉至法院,也表明已经通过法律方式提出了行使股东知情权的请求。
被上诉人万龙公司答辩称,万龙公司自成立至今从未拒绝或者阻止黄万龙查阅公司相关资料。2017年黄万龙前往万龙公司处查阅相关审计报告,万龙公司配合,万龙公司收到黄万龙律师函后书面回函,要求提供书面申请,并说明理由,该行为不应当被认定为从实质上拒绝查阅相关资料或者行使股东知情权的请求。一审判决认定事实清楚、适用法律正确,应当维持。
黄万龙向一审法院起诉请求:一、判令万龙公司提供自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,供黄万龙进行查阅和复制;二、判令万龙公司提供自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供黄万龙查阅。三、判令万龙公司承担本案诉讼费。
一审法院查明,2003年6月20日,万龙公司注册成立,营业期限至2023年6月19日。公司由3位自然人股东梁衍平、罗力、黄万龙共同出资设立。2018年8月17日,北京华沛德权律师事务所律师赵新春向万龙公司发送律师函,通知万龙公司,向黄万龙提供自公司成立以来的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿(含总账、明细账等)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及其附件等)供黄万龙查阅和复制。万龙公司收到律师函后,于2018年8月23日向黄万龙进行回复,要求黄万龙根据《公司法》规定,应向万龙公司提出书面申请,并说明理由。此后,黄万龙未向万龙公司出具书面申请和说明理由,其向一审法院提起本案诉讼。
一审法院认为,黄万龙(MANRYUKO)为日本国籍。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百二十二条规定“有下列情形之一,人民法院可以认定为涉外民事案件:(一)当事人一方或者双方是外国人、无国籍人、外国企业或者组织的”,本案属于涉外案件。依据《河北省高级人民法院关于指定廊坊市中级人民法院管辖一审涉外、涉港澳台民商事案件的通知》规定,一审法院对该案有管辖权。关于本案法律适用,本案中,双方当事人均选择适用中华人民共和国法律,符合法律规定。故本案纠纷处理应当适用中华人民共和国法律。
黄万龙作为万龙公司股东,享有股东知情权,可以依照《公司法》相关规定查阅账簿及有关资料。但黄万龙作为公司股东,应负有维护公司及其他股东利益的责任。根据《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,并说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中,黄万龙虽然向万龙公司发送律师函,要求查阅会计账簿及公司章程等相关资料,万龙公司回复要求黄万龙依照《公司法》规定,提出书面申请,并说明理由,符合法律规定,并不构成对黄万龙要求查阅公司账簿及相关资料的拒绝。黄万龙应依照《公司法》规定行使股东知情权,其向一审法院提起股东知情权诉讼,于法不符,对其请求不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,判决如下:驳回原告黄万龙(MANRYUKO)的诉讼请求。案件受理费100元,由原告黄万龙(MANRYUKO)负担。
本院二审庭审时,万龙公司委托诉讼代理人表示,依据万龙公司内部规定,无论是依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款还是第二款规定行使股东知情权均应向公司提出书面申请。本院当庭要求其庭后提交该内部规定,截止本案结案,未收到其提交的上述内部规定。
本院经审理查明,根据黄万龙一审提交的其于2018年8月17日向万龙公司发送的律师函记载,黄万龙的委托律师在律师函中表示“贵公司成立以来不仅不给委托人(黄万龙)公示年度财务会计报告,而且有意阻挠委托人行使正当权利,因此,委托人的正当知情权受到严重侵害。基于以上事实及《中华人民共和国公司法》规定,本律师接受委托人委托,并正式通知贵公司:向委托人提供自公司成立以来的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿(含总账、明细账等)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证机及其附件等)供委托人查阅或/和复制。”万龙公司收到该律师函后于2018年8月23日回复了该律师函,要求黄万龙提出书面申请并说明理由。
另查明,2012年2月29日张家口万龙公司制定的公司章程约定,万龙公司由3位股东共同出资设立,其中罗力的出资比例为80.34%,梁衍平的出资比例为17.49%,黄万龙的出资比例为2.17%。2012年8月12日,万龙公司召开全体股东大会,对公司章程作出修改:将公司注册资本增加为肆仟万元整,3位股东的出资比例调整为:罗力80.55%,梁衍平17.55%,黄万龙1.90%。
一审查明的其他事实属实,本院予以确认。
本院认为,根据双方的上诉和答辩意见,本案二审的争议焦点为:一、黄万龙关于要求查阅和复制万龙公司“自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的诉讼请求是否应当支持;二、黄万龙关于要求查阅万龙公司“自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)”的诉讼请求是否应当支持。双方对上述焦点无异议和补充。
关于第一个焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告”的规定,黄万龙作为万龙公司股东,有权查阅和复制上述文件以便于其行使股东知情权,且该权利的行使并不受公司内部规定和其他程序的限制,一审法院对此问题的认定适用法律错误,应予纠正。
关于第二个焦点问题。首先,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定,黄万龙作为公司股东在提出书面请求说明目的,且目的正当的情况下可以查阅公司会计账簿。其次,本案中虽然黄万龙并未以自己的名义直接向万龙公司提出书面请求并说明目的,但该法律规定上述前置程序的目的应是规范股东查阅对公司较为重要的会计账簿时的行为,并为公司档案留存相应书面材料,因此对该前置程序的理解不应过于僵化,在本案中黄万龙委托律师向万龙公司发送律师函(该函表明了查阅的请求、范围并说明了查阅目的)的行为也应视为履行了上述前置程序规定。再次,万龙公司在对涉案律师函的书面回复和本案审理中,均未提出黄万龙查阅会计账簿具有不正当目的,更未就此提供相应的证据。最后,虽然上述法律规定中只明确了股东可以查阅会计账簿,对会计凭证并未明确规定,但考虑黄万龙在本案中主张其查阅会计账簿的主要目的是了解公司的财务状况和经营状况,且其仅是万龙公司的小股东,从利益平衡以及确保信息真实的角度,也不应对股东知情权的范围限制过于严格,应当将会计凭证也纳入本案可以查阅的范围。另外根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。综上,本案中黄万龙要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求符合法律规定,应予支持,一审法院对该问题的认定存在错误,应予纠正。
综上,黄万龙的上诉请求和理由成立,一审判决适用法律不当,应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决如下:
一、撤销中华人民共和国河北省廊坊市中级人民法院(2018)冀10民初430号民事判决;
二、张家口市万龙运动旅游有限公司于本判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,供黄万龙(MANRYUKO)进行查阅和复制;
三、张家口市万龙运动旅游有限公司于本判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供黄万龙(MANRYUKO)查阅。
一、二审案件受理费各100元,均由张家口市万龙运动旅游有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 岩
审判员 梁贤勇
审判员 宋 菁
二〇一九年十二月二十日
书记员 纪晓岚