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福建省飞驰科技股份有限公司、益盟国际有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

时间:2020年03月05日 来源: 作者: 浏览次数:1984   收藏[0]
福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)闽民终1330号
上诉人(原审被告):福建省飞驰科技股份有限公司,住所地:福建省龙岩市长汀县工贸新城,统一社会信用代码91350821796074311J。
法定代表人:欧阳怡达,董事长。
委托诉讼代理人:曾荣福,福建华达(晋江)律师事务所律师。
委托诉讼代理人:施新新,福建华达(晋江)律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告):益盟国际有限公司(PROFITEEINTERNATIONALLIMITED),住所地:香港特别行政区中环雪厂街2号圣佐治大厦305-307室。
代表人:罗显扬,董事。
委托诉讼代理人:张东平,福建天衡联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人:王娜,福建天衡联合律师事务所律师。
上诉人福建省飞驰科技股份有限公司(下称飞驰公司)因与被上诉人益盟国际有限公司(PROFITEEINTERNATIONALLIMITED)(下称益盟公司)股东知情权纠纷一案,不服龙岩市中级人民法院(2018)闽08民初357号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年8月13日立案后,依法组成合议庭进行了审理,现已审理终结。
益盟公司向原审法院提出诉讼请求:1.判令飞驰公司立即提供自2011年以来的章程及章程修正案、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及其会计凭证(含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等资料,供益盟公司查阅、复制;2.本案诉讼费用由飞驰公司负担。事实与理由:飞驰公司系成立于2006年12月26日,系从事机械配件、汽车配件、摩托车配件、建筑机械生产的有限责任公司(2016年7月15日变更为股份有限公司),益盟公司系持有飞驰公司39.96%股份的股东。益盟公司作为飞驰公司股东,对公司的经营状况并不了解,飞驰公司至今未向益盟公司作任何分红,且对外拖欠大量债务,为充分了解、掌握公司的真实、完整财务状况和经营状况,益盟公司根据《公司法》第三十三条、第九十七条及飞驰公司章程第二十八条第(五)项之规定,于2018年7月12日向飞驰公司致函,要求查阅、复制讼争文件,并要求飞驰公司在15日内书面回复益盟公司,明确指定具体日期、时间、指定公司住所地内的具体场所,并准备好讼争文件供益盟公司指派代表前往查阅、复制。然而,飞驰公司收到上述函件后未予提供;2018年7月31日,益盟公司指派代表前往飞驰公司住所地要求查阅、复制讼争文件,但飞驰公司仍拒绝提供。
益盟公司作为飞驰公司股东,根据法律和章程有权查阅、复制讼争文件,飞驰公司拒不提供讼争文件供益盟公司查阅、复制的行为,已严重侵犯了益盟公司作为股东的知情权。
原审查明:2006年12月26日,福建省飞驰机械有限公司成立。2015年6月30日,福建省飞驰机械有限公司股权变更,股东由飞驰(香港)机械控股有限公司变更为飞驰(香港)机械控股有限公司、益盟公司、长汀县大地春房地产经纪有限公司、长汀县宏富投资有限公司,企业类型也由台港澳法人独资变更为中外合资企业。2016年2月4日,新增股东厦门市银钻伟业投资管理有限公司。2016年7月15日,福建省飞驰机械有限公司变更为福建省飞驰科技股份有限公司,益盟公司至今持有39.96%股份。
2018年7月12日,益盟公司致函给飞驰公司,其中载明:“作为公司的股东,我司对公司的经营状况并不了解,公司至今没有向股东作任何分红,且对外拖欠大量债务。为充分了解、掌握公司的真实、完整财务状况和经营状况,维护自身合法权益,我司现在正式要求至公司住所地查阅公司相关资料:1.公司自2011年以来的章程及章程修正案、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;2.公司自2011年以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料);3.……;请公司于本函发出15天内书面回复我司,明确指定具体日期时间(无论如何开始查阅、复制的时间不晚于2018年7月31日)、指定公司住所地内的具体场所并准备好上述文件供我司的代表前查阅、复制”。
2018年7月20日,飞驰公司向益盟公司发出一份《飞驰公司召开临时股东会通知书》,会议时间为2018年7月31日,会议地点为飞驰公司办公楼,会议出席对象为全体股东,其中审议事项中载明:解决益盟公司于2018年7月12日发函给飞驰公司要求了解公司经营状况事宜。但该临时股东会召开时未就益盟公司所主张的知情权作出处理。
本案的争议焦点为:益盟公司行使知情权是否符合法律所规定的实质要件和程序要件。
原审法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案益盟公司作为飞驰公司的股东主张行使股东知情权合法合理,不属于滥用股东知情权。
关于益盟公司行使股东知情权的范围的问题。首先,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,故益盟公司有权查阅、复制财务会计报告。其次,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,故益盟公司可以查阅会计账簿。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,而记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制,凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证),都应当属于股东知情权的查询范围,故益盟公司查阅会计账簿时有权同时查阅相应的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)。最后,关于益盟公司是否能够查询入股前公司资料的问题。由于益盟公司已明确其查阅目的是为了了解公司的经营情况及财务状况,这一目的本身并不存在不正当性。公司经营是一个整体延续性的过程,益盟公司对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握属于股东正当行使股东知情权的范围。
综上所述,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定,判决:被告福建省飞驰科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内将公司2011年以来的章程及章程修正案、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及其会计凭证(含记账凭证、原始凭证)置备于公司,供原告益盟国际有限公司查阅、复制。案件受理费100元,由被告福建省飞驰科技股份有限公司负担。
飞驰公司不服一审判决,向本院提起上诉称:一、原审法院对于益盟公司要求查阅、复制讼争信息系正当行使知情权的认定于法无据。益盟公司的2015年6月15日成为飞驰公司的股东,其与此前的经营决策并无利害关系,亦未提供证据证明其查阅目的正当性,可能会损害飞驰公司的利益。二、飞驰公司的财务报表一直都对公司股东公开,从未拒绝任何股东进行查阅。飞驰公司2016年进行股改之前委托中喜会计师事务所对飞驰公司进行了审计并出具了《审计报告》,审计包括对飞驰公司2014年、2015年、2016年的财务报表进行了审计,该份报告经益盟公司及其他股东共同确认认可,并上报福建省商务厅。公司成立以来一直按公司章程召开股东大会、董事会会议、监事会会议,每次都有会议记录,参加会议的人员都有签名。被上诉人要求飞驰公司再次置备上述信息供其查阅、复制是对股东知情权的滥用。请求撤销原判,依法改判或发回重审。
二审期间,双方均无新证据提交。对原审判决查明的事实,本院亦予确认。
本院认为,本案二审争议的焦点为:益盟公司要求查阅、复制讼争信息目的是否正当及知情权的行使范围问题。益盟公司系飞驰公司的股东,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,当然地享有复制、查阅公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。益盟公司亦已向飞驰公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求,在飞驰公司未有证据证明益盟公司此次请求查阅会计账簿具有不正当目的前提下,本院对飞驰公司的主张不予支持。关于益盟公司行使知情权是否包括可以查阅其正式成为股东之前的公司资料问题,由于公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程,无论股东通过何种方式取得公司股份,自其成为股东之日起,其有权继受前手股东的相关权利,知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权,将导致股东获得的信息不完整,减损股东知情权的制度价值。因此,益盟公司可以查阅其正式成为股东之前的飞驰公司上述相关资料。
综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
本案一、二审案件受理费各100元,均由福建省飞驰科技股份有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长  陈国雄
审判员  陈少苓
审判员  林欣宇
二〇一九年十二月三十一日
书记员  林 娟
附:本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审,或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后,当事人提起上诉的,第二审人民法院不得再次发回重审。