公司法专题之股东知情权纠纷

　　前言

　　股东知情权纠纷为《2019年民事案件案由规定》第247项案由，属于与公司有关的纠纷案由第6项。股东知情权是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司决策、运营的重要手段。但同时，股东知情权的行使又关涉公司管理成本、经营信息乃至商业秘密等切身利益，因此，股东知情权行使容易发生争议。

　　为此，最高人民法院（以下简称“最高法院”）专门出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释（四）》”），对一些常见的股东知情权争议处理作出细化规定。但仍有部分问题的具体处理需要法官自由裁量。

　　股东知情权争议主要包括权利主体争议、权力行使范围争议、权力行使条件争议、权力行使方式争议以及义务人争议。本文通过相关典型案例，对股东知情权法律争议的相关裁判规则进行解读。

　　一、江苏法院公司审判十大案例之四：张某等与甲公司股东知情权纠纷案

　　裁判要旨

　　与章程、股东会会议记录、财务会计报告等公司文件材料不同，对于会计账簿，股东仅能查阅，无权复制，但查阅的范围应当还包括与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等公司文件资料。

　　基本案情

　　甲公司设立于2005年，发起人为8名自然人，其中张某持股65%，另7人分别持有5%股权，张某任该公司法定代表人，负责公司的日常经营管理。小股东中王某等5人未在公司担任职务。从2013年开始，股东之间矛盾初显。从2014年6月，甲公司未再召开股东会。2015年5月，王某等5位小股东向甲公司提交行使股东知情权的函件，要求查阅、复制甲公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料。对此，甲公司书面回复表示，王某等人要求查阅、复制会计账簿及原始凭证没有法律依据，且没有说明目的，不予同意。

　　王某等5位小股东遂诉至法院，称甲公司以该5人未参与经营为由拒绝分红，对股东行使知情权设置阻碍，请求判令甲公司提供公司设立至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证供股东查阅并复制。甲公司抗辩称:王某等5人无权复制会计账簿包括原始凭证，且未说明查阅目的，公司有权拒绝。

　　法院判决

　　判决:甲公司提供财务会计报告供王某等5人查阅和复制，提供会计账簿及相关原始凭证供王某等5人查阅，查阅地点为甲公司住所地，查阅时间不超过10个工作日。

　　裁判理由

　　法院生效判决认为:股东查阅、复制公司财务会计报告的知情权，并无限制性条件或前置程序，王某等5人作为甲公司股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。王某等5人要求查阅会计账簿时已明确表明目的是为了解公司实际经营管理情况、会计核算情况、公司利润分配情况等，结合甲公司已较长时间未召开股东会、王某等人尚有部分红利未领取等事实，应视为该5人已完成目的正当性的一般性说明义务。在此情形下，甲公司如拒绝查阅，应当证明王某等人行使知情权有不正当目的，其举证不能，故无权拒绝查阅。

　　王某等5人要求查阅的原始凭证虽未列于《中华人民共和国公司法》第三十三条中，但是根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，公司的具体经营活动、真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，且股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证不会过分加重公司义务。但是，王某等5人还要求复制会计账簿、原始会计凭证的主张，缺乏法律依据，不应支持。

　　法律解析

　　本案例可说明以下几点问题:

　　第一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的，如公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法权益的，还可拒绝提供查阅。

　　第二，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。一方面，根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的源泉，可以视为会计账簿的附件。另一方面，虽然，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿可以了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。

　　二、王彦峰诉常州市三利精机有限公司要求查阅具备股东身份之前的公司财会资料股东知情权纠纷案

　　裁判要旨

　　股东查阅权是股东知情权的重要内容之一，公司对股东具有不正当目的负有举证责任。股东具备股东身份后，其查阅范围不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料。对于其成为股东之前的公司财会资料，在坚持股东权利保护原则的前提下，只要符合正当目的，也应当允许查阅。

　　基本案情

　　被告：常州市三利精机有限公司，住所地在常州市钟楼区钟楼开发区樱花路。

　　原告王彦峰，常州市三利精机有限公司股东。

　　被告于2000年12月20日经工商机关核准设立，注册资本为50万元，股东为陈立新、陈国元，法定代表人为陈立新。其中，陈立新出资额为5万元，陈国元出资额为45万元。后被告数次增加注册资本，自2008年11月12日起至今，被告注册资本变更为500万元，股东变更为陈立新、原告王彦峰、黄卫星。其中，陈立新出资额总计为305万元，原告出资额为150万元，黄卫星出资额为40万元。

　　2012年6月4日，原告委托江苏九杰律师事务所向被告发出律师函，要求被告收到函后七日内提供全部会计账簿以供原告查阅，理由为：（1）原告系被告股东；（2）被告的日常经营状况在财务上的反映及被告作为扣缴义务人的职责履行情况，未及时向股东通报；（3）被告的重要财务人员与被告法定代表人存在特殊身份关系，可能造成在财务审批及财务处理方面损害国家、公司、股东及债权人的利益。2012年6月21日，被告委托江苏常江律师事务所向原告发出律师函，对原告要求查阅被告会计账簿的请求作出答复，认为原告的函件中未能明确查阅目的，要求原告明确查阅目的。

　　被告辩称：对原告的股东地位无异议，但原告自2008年起才获得股东地位，故原告只能查阅2008年之后的会计账簿，同时要求原告说明其查阅公司账簿的目的。

　　法院判决

　　被告常州市三利精机有限公司于本判决生效之日起十日内提供自该公司成立之日起至2011年12月31日止的公司会计账簿供原告王彦峰查阅。由原告至被告办公场所查阅，被告所提供的查阅时间不得少于十个工作日。

　　裁判理由

　　被告辩称原告于2008年才获得股东资格，故只能查阅2008年之后的会计账簿，法院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。至于原告要求查阅起诉之日起2年前的会计账簿是否超过诉讼时效，具体到本案中，该诉讼时效问题实质上是查阅范围问题。

　　法院认为，公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，若绝对的以身份论权利，股东不得查阅取得股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备。股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，因而本案中原告有权要求查阅其加入公司之前的公司会计账簿。

　　三、张同禄与北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷上诉案

　　裁判要旨

　　在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。

　　基本案情

　　北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）成立于2000年，当时有3名股东，注册资本为30万元，其中马爱兰出资12万元、李大冬出资10万元、张颖出资8万元。经过股权转让，2010年4月，工艺品公司的股东变更为张同禄和李佩卿，张同禄向工艺品公司出资12万元，李佩卿向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李佩卿任公司执行董事和经理，刘敬华任公司监事。

　　2011年7月6日，刘敬华、马爱兰、张旭、张颖作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”。该公司曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。马爱兰是张同禄的妻子，张旭是张同禄的儿子，张颖是张同禄的女儿，刘敬华是张同禄的儿媳。

　　2011年10月7日，张同禄向工艺品公司发出了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》，该申请书主要载明以下内容：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益。因此，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张同禄以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张同禄自身的股东权益。上述申请书以邮寄方式送达工艺品公司，并于2010年10月8日被签收。

　　2011年10月24日，工艺品公司书面回复张同禄：你于2010年4月受让马爱兰持有的工艺品公司的股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。

　　原告张同禄向人民法院提起诉讼，请求：1. 要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿；2. 请求法院判令工艺品公司负担诉讼费用。

　　法院判决

　　一审法院支持张同禄查阅工艺品公司之财务会计报告的要求，但不支持张同禄查阅工艺品公司之会计账簿的要求。

　　张同禄不服一审法院判决，提起上诉。

　　二审法院经审理判决驳回上诉，维持原判。

　　裁判理由

　　法院经审理认为：张同禄作为工艺品公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。此外，法院在判定股东行使知情权的具体程度时，既应当保障该权利的落实，也应当避免股东过度行使知情权对于公司经营活动及正当利益的损害。

　　张同禄虽然于2010年4月方基于受让工艺品公司原股东马爱兰的出资而成为工艺品公司的股东，但是考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性（需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交），且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，因此该院判定张同禄查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除。

　　此外，公司法第34条第2款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的内容，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理依据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。

　　就此案而言，张同禄的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司。上述人员作为张同禄的家庭成员与近亲属，无疑与张同禄具有共同的财产利益。进而，禄展公司的经营利益，基于其股东与张同禄的亲属关系，与张同禄之间形成了利益链条。同时，禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。而工艺品公司上述具有商业秘密性质的信息资料，在该公司的会计账簿中均有记载。基于上述情形法院判定，一旦允许张同禄查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。法院在审理活动中，对于上述因股东查阅公司之会计账簿而损害公司利益的可能性，应当予以防止。

　　四、李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

　　裁判要旨

　　股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

　　基本案情

　　原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴因与被告江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)发生股东知情权纠纷，向江苏省宿迁市宿城区人民法院提起诉讼。

　　被告佳德公司是成立于2003年10月 15日的从事房地产开发的有限责任公司。截至2004年8月7日，该公司的股东持股情况为：施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘 65万元。2007年9月7日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。

　　2009年4月8日，四原告向被告佳德公司递交申请书，称：“申请人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为江苏佳德置业发展有限公司(以下简称公司)股东，对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使四申请人的股东权益受到了严重侵害。四申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，依法行使股东对公司的知情权。现四申请人准备于2009年4月23日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)，特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复四申请人的委托代理人江苏联创伟业律师事务所方昉律师。申请人：王国兴、孙杰、吴湘、张育林(代)”。

　　2009年4月20日，被告佳德公司函复四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申请书》以及《授权委托书》。对于《申请书》以及《授权委托书》中所述事项，因涉及较多法律问题，我公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师，代表我公司依法予以处理。请你直接与王凡、万巍律师联系。”

　　被告佳德公司复函之前，2009年4月 14日，四原告诉至法院，并提出上述诉求。同日，法院受理该案。2009年4月27日，法院向佳德公司送达应诉材料。

　　另查明：被告佳德公司和广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦公司)于 2005年5月26日签订《宿迁市“颐景华庭”住宅工程建设工程施工合同》，广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。 2009年2月18日，广厦公司以佳德公司拖欠其19 954 940．05元工程款为由，向宿迁仲裁委员会提请裁决。

　　法院判决

　　一审判决驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。

　　李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，判令四上诉人依法查阅或复制被上诉人佳德公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)。

　　二审判决撤销宿迁市宿城区人民法院 (2009)宿城民二初字第00448号民事判决；

　　判决被上诉人佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；

　　判决驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。

　　裁判理由

　　一审法院认为：

　　根据公司法第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。但被告佳德公司原股东张育林现为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能做出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。

　　固然股东调查公司的财务状况是其正当权利，然而一方面从被告佳德公司的工商登记材料来看，四原告声称“对公司经营现状一无所知”显然不属实；另一方面，即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的，但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而目前正在审理的佳德公司的仲裁案件，标的额巨大，对比四股东的知情权，在二者发生冲突时，两者相害取其轻，应优先保护公司的权益。四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。

　　二审法院认为：

　　关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

　　被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名，而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。理由如下：

　　第一，因李淑君的股份系受让自张育林，故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李淑君本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李淑君承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君，而非张育林。

　　第二，四上诉人合计持有佳德公司54％的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四名股东，而非李淑君一名股东，佳德公司仅以张育林代李淑君签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，显然依据不足。

　　第三，佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。法院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。

　　综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当日的，则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。

　　五、江苏法院公司审判十大案例之五：王某与甲公司股东知情权纠纷案

　　裁判要旨

　　股东依据人民法院生效判决查阅或复制公司文件材料，但本人客观上无法或不便行使知情权的，可以委托具有专业知识的会计师、律师等第三人辅助其行使知情权。

　　基本案情

　　王某系甲公司持股8%的小股东，因行使知情权与甲公司发生纠纷，并形成诉讼。法院审理后判令甲公司提供财务会计报告供王某查阅、复制；提供2002年至2012年的会计账簿及会计原始凭证供其查阅。该判决生效后，甲公司未提供相关材料，王某遂申请强制执行。

　　在该案执行过程中，王某申请委托他人查阅资料，执行法院以不符合生效判决确定的内容为由不予准许。王某提出执行异议，执行法院认为股东能否委托他人代为行使查阅权应通过审判程序予以解决，裁定驳回异议请求。王某遂另提起本案诉讼，要求判令允许其委托专业律师、会计师行使知情权。甲公司抗辩认为，目前并无法律或司法解释对于股东委托第三人代行知情权作出明确规定，故王某委托律师等代行知情权缺乏法律依据。诉讼中，法院查明王某已年届80岁，双眼视力只有0.25和0.5，不能清楚阅读文件，且患有脑梗阻等多种疾病；另查明甲公司章程未对股东行使知情权作出限制性规定。

　　法院判决

　　甲公司提供财务报告等公司文件材料供王某及委托的律师、注册会计师查阅，提供会计账簿供王某及委托的律师、注册会计师查阅。

　　裁判观点

　　法院生效判决认为，公司法及甲公司章程并未对股东行使知情权均作限制性规定。财务会计报告、会计账簿等公司文件又专业性较强，结合王某的专业知识水平以及身体状况，其请求具有专业知识的第三人协助查阅具有合理性。允许其委托专业人员辅助查阅或复制相关资料，既保障了股东合法权益，又未损害公司利益，应予准许。

　　法律解析

　　股东可以自行行使知情权，此自不待言。但股东能否委托他人代为行使或协助其行使知情权，实属理论及实务中有争议的问题。《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该规定，最高法院基于泄密的担忧采取了限定知情权行权方式的立场，即认为股东只能委托他人协助查阅，而且必须委托负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　但在样本案例中，法院的立场较上述司法解释立场更为宽松，一方面是允许股东委托他人代为行使知情权，而非协助行使。至于受托人，在公司作为股东的情况下，允许委托公司员工，而不限定于专业人士。

　　我们认为，行权方式的限定需要考虑利益平衡及实践合理性的问题。上述《公司法司法解释（四）》的规定仍有值得斟酌之处。对于自然人股东而言，一概否定其委托行使权利并不具有当然的正当性。

　　第一，公司股东基于实际操作的原因不可避免地需要委托员工代为行使权利，此时可能有多人参与参阅、复制资料的过程，不可避免存在信息泄露的风险，自然人股东委托他人代为查阅、复制资料所产生的泄密风险并不会更高，故不能单单以可能泄密为由对自然人股东行权进行区别性限定；

　　第二，客观而言，无法排除股东确实无法自行在场行使权利的情况，特别是在判决有期限限定的情况下更是如此；

　　第三，委托本来就是法律所允许的当事人扩张自己行为的合法方式且法律后果也由本人承担，故司法实践对股东行权方式应预留一定的弹性，而非一概予以否定。

　　考虑到公司利益保护的问题，可以有以下几种折中的限定方式：第一，可对自然人股东委托的主体范围予以限定，如限定在近亲属范围，或由自然人股东在司法程序中直接予以指定，然后由法院在双方对抗的基础上审查决定是否允许。第二，可以由自然人委托的主体向公司出具保密承诺，在其泄密的情况下，另行通过损害赔偿诉讼对公司利益进行救济。此种保密承诺实际上与《公司法司法解释（四）》所要求的执业行为规范所要求的保密义务在效力上区别不大，同时也符合该司法解释以事后救济方式威慑受托人泄密行为、救济公司利益的思路。

　　五、赵玉红诉西安市五星商贸有限公司股东知情权纠纷案

　　裁判要旨

　　依照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性，该不正当目的的内涵应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等，而不宜作扩大理解。股东同时具备有公司行政职务身份的，公司不得以其职务行为与行使股东知情权相重合而拒绝。股东知情权查阅的范围应当及于与会计账簿记载内容有关的会计凭证。

　　基本案情

　　2010年，西安五星商贸中心改制为五星公司，注册资本205万元，法定代表人为韩伯良，赵玉红为五星公司的自然人股东之一，认缴货币出资20万元，实缴货币出资20万元，时任五星公司董事。2014年，五星公司原董事长病故后，五星公司于2014年7月7日召开了董事会会议，选举姚蓁担任公司董事长。2014年7月17日，赵玉红在西安日报发布通告一份，通告内容为：“西安市五星商贸有限公司定于2014年8月1日上午九点在公司召开股东大会，望各位股东按时参加”。

　　2014年7月31日，姚蓁向西安市公安局新城分局解放门派出所报案称：五星公司门被撬。西安市公安局新城分局解放门派出所的处警情况为：五星公司因为董事长韩伯良病逝，现公司赵玉红与姚蓁各称自己是合法董事长，赵玉红于2014年7月31日凌晨私自打开财务室要取公司公章。西安市公安局新城分局解放门派出所的处警结果为：民事纠纷调解。

　　2014年9月22日，五星公司召开董事会会议并作出西五商字（2014）第01号决定：因赵玉红私刻公章召集股东会，撬开财务科室防盗门等行为，严重违反企业的相关规章制度，免去赵玉红副总经理职务。同日，五星公司行政会议研究并作出西五商字（2014）第02号决定：兹有原企业副经理赵玉红，私刻企业公章冒用单位名义在西安日报登报召开股东大会，并撬开企业财务室准备窃取公章，给予其保留劳动关系停止工作处分，停发工资，发放生活费。后赵玉红提起劳动争议仲裁并离开单位，双方发生劳动争议诉讼。

　　2016年4月5日，西安市中级人民法院作出（2016）陕01民终2006号判决书，判决：一、撤销西安市新城区人民法院（2014）新民初字第01737号民事判决。二、驳回赵玉红的仲裁请求。2016年1月6日，五星公司将2015年度的财务报告在公司公告栏内进行了公示。后赵玉红前往五星公司要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等，五星公司未答复。2016年1月22日，赵玉红将五星公司张贴在公告栏的财务会计报告撕走。

　　另查，赵玉红在2010年9月至2014年9月期间任五星公司副总经理期间主管公司财务工作，同时任五星公司董事。一审法院审理期间，五星公司当庭提交了陕贝会审字（2015）第001APV号《西安市五星商贸有限公司清产核资专项审计报告》一份，该报告记载了五星公司截止2014年9月30日的资产负债情况和资产负债表，赵玉红表示，其系公司董事，对公司进行的专项审计不知情，该审计报告不是五星公司出具的，内容不完整，其对该审计报告内容存疑、不认可。另五星公司表示公司每年都将会计事务所所作的会计报告在公司公告栏张贴，赵玉红表示五星公司仅张贴了2015年度的财务会计报告。经释明后，五星公司未向一审法院提供公司历年的财务会计报告。

　　判决结果

　　西安市新城区人民法院于2016年8月12日作出（2016）陕0102民初1863号民事判决，判令：驳回赵玉红的诉讼请求。

　　一审宣判后，赵玉红提出上诉。

　　西安市中级人民法院于2016年11月28日作出了（2016）陕01民终9362号民事判决：1.撤销西安市新城区人民法院（2016）陕0102民初1863号民事判决；2.西安市五星商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供其2011年至2015年财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿) 及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵玉红查阅。上述材料由赵玉红在西安市五星商贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。

　　终审宣判后，五星公司不服，向陕西省高级人民法院申请再审。陕西省高级人民法院于2017年2月28日作出（2017）陕民申286号民事裁定，驳回五星公司的再审申请。

　　裁判理由

　　五星公司称赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章、财务章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等行为，故其查询请求具有不正当目的。五星公司所称赵玉红的上述行为虽然从另一个层面构成了对公司规章制度的违反，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理性依据。同时，这些行为不符合我国公司法第三十三条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为五星公司阻却赵玉红行使股东知情权的合理抗辩，二审法院对该主张不予支持亦无不当。其次，五星公司认为赵玉红在2014年9月之前，担任公司副经理并协助处理公司财务工作，其对公司财务状况、会计报告、会计账簿是清楚的。赵玉红具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要赵玉红具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，不能因为赵玉红基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。综上，现有证据可以证明赵玉红向五星公司提交了行使股东知情权的书面请求，说明了目的，其符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件。

　　法律解析

　　本案中，有以下几个问题需要予以特别说明。

　　一、保障股东知情权的行使要严格限制“不正当目的”的内涵，不宜作扩大理解

　　如何防止公司控股股东利用其对公司的控制地位实现其自身利益的最大化并避免因此而造成的中小股东合法权益的损害，是公司法的功能目标之一。有限责任公司以资本多数决为基本原则，公司常常由控股股东或大股东掌控，公司治理结构决定了公司的权力配置体系有利于大股东，中小股东的权力或者权利被置于相对较弱的境地，从而导致了中小股东对于公司内部事务的知晓处于一种不确定的状态。股东行使权利，须以获得充分信息为前提。赋予中小股东对公司经营管理活动的知情权，是保护中小股东合法权益的重要途径。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司 的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，其价值即在于保障股东权利的充分行使。然而，任何权利皆有一定的边界，股东知情权亦不例外，应当在权利平衡的机制下进行。

　　《公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

　　从股东知情权权利行使主体的角度来讲，要求股东在享有权利的同时，必须遵循诚实信用的原则，出于正当目的，合理地行使知情权。对于股东查阅会计账簿以行使其股东知情权目的的认识，笔者认为应当分为形式目的与实质目的两个层次。形式目的包括两个方面，一是股东确实存在提出书面请求，说明目的的行为；二是股东说明的目的从字面上理解不具有明显的不正当性，即使所说明的目的不具有合理的意义，亦不影响形式上目的的成立。实质上的目的相较于形式目的层次更进一步，旨在透过形式直接探寻股东行使知情权的真正目的与动机。区分形式目的与实质目的的意义在于根据公司法的相关规定更加明晰的分配关于“不正当目的”的举证责任。根据《公司法》第三十三条规定，股东在查阅会计账簿时，需要说明目的，但对于该目的并无严格限制，应属形式上的目的。只需股东证明存在说明目的的行为，且该目的从字面上理解不具有明显不正当性即可，股东没有证明自己目的正当性的义务，这与股东知情权属于股东固有的法定的权利，不得轻易限制或剥夺的法理基础相一致。在本案中，赵玉红称其查阅公司会计账簿的目的是“为了确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实”，该目的形式上正当，应予准许。

　　从股东知情权义务主体的角度来讲，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。虽然公司具有拒绝的权利，但该权利不得无限制的行使，为了防止公司恣意拒绝股东行使知情权，致股东知情权形同虚设，就应当严格不正当目的的内涵。此处的目的，应属实质目的，公司若要拒绝提供查阅，必须证明股东行使知情权的真正目的具有不正当性。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”结合该规定，“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，而不宜作扩大理解。本案中，五星公司列举了股东赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章、财务章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等违反公司规章制度的行为，以证明股东查阅公司相关财务资料的不正当性。虽然这些行为从另一个层面构成了对公司规章制度的违反，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理性依据。上述行为实因公司内部控制权争夺而起，虽然违反公司规章制度的行为可能会对公司合法利益造成损害，但该行为目的旨在与大股东形成抗衡，维护自身利益。其行使股东知情权的目的在于防止大股东滥用权利，而并无将获取的公司信息非法使用之意图。故，五星公司以上述违反公司规章制度的行为作为阻却赵玉红行使股东知情权的抗辩理由，不应予以支持。

　　二、同时具有公司行政职务与公司股东双重身份，当职务行为的结果与行使股东知情权结果相重叠时，不得以此阻却股东知情权的行使

　　在中小型有限责任公司中，股东参与公司经营管理活动的情形十分普遍。当股东在公司承担财务工作时，其具有公司职务与公司股东双重身份。基于公司职务，股东亦会获取公司的财务信息包括公司的财务状况、会计报告、会计账簿等，但不能以此阻却股东知情权的行使，原因有三：首先，二者的权利基础不同。在股东担任公司行政职务过程中知悉、了解的公司情况源于其公司职务行为，具有职务行为的属性；股东知情权的权利基础则直接来源股东的身份和法律的规定，具有法定性。其次，二者的法律性质不同。前者基于公司职务而获得公司的信息，是其履行职责必备的权利，具有准公共权的性质；后者基于股东身份行使知情权而获得公司的信息，是股东维护自身权益的一种手段，具有私权的性质。第三，二者行使权利的条件不同，前者获得公司的信息须属其工作职责范围；后者须履行提出申请，说明目的等前置程序。基于以上的不同，两者没有相互替代的空间和可能，即使职务行为的结果与行使股东知情权结果相重叠，亦不得以此阻却股东知情权的行使。