上海闽旺食品有限公司与余甲股东知情权纠纷一案

   上诉人(原审被告)上海闽旺食品有限公司。

　　法定代表人黄某某，该公司执行董事。

　　委托代理人葛晓健，上海中村律师事务所律师。

　　委托代理人尤丽萍，上海中村律师事务所律师。

　　被上诉人(原审原告)余甲。

　　委托代理人余乙。

　　委托代理人吴滨，北京市中银律师事务所上海分所律师。

　　上诉人上海闽旺食品有限公司(以下简称“闽旺公司”)因与被上诉人余甲股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2010)普民二(商)初字第262号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。闽旺公司的法定代表人黄某某及其委托代理人葛晓健、尤丽萍，余甲的委托代理人吴滨、余乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院经审理查明：2003年6月26日，闽旺公司经工商登记注册设立。依据工商登记资料显示，闽旺公司注册资本为人民币50万元(以下所涉币种均为人民币)，由余甲和案外人黄某某、曾某某共同出资设立，其中，余甲出资16.5万元、黄某某出资16.5万元、曾某某出资17万元。上述工商登记内容至今未有任何变更。闽旺公司章程第二章第十一条规定，公司股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

　　2010年4月16日，余甲以其多次向闽旺公司了解经营情况遭拒为由，向原审法院提起股东知情权纠纷诉讼，请求判令：闽旺公司提供从2003年6月26日起至2010年4月8日止的会计账簿供其查阅；本案诉讼费用由闽旺公司承担。

　　原审法院认为，余甲现所提供的证据能够证明其仍是闽旺公司的合法股东之一。闽旺公司的公司章程赋予股东享有了解公司财务状况、查阅财务会计报告等相应的权利。此外，根据我国《公司法》的相关规定，余甲作为闽旺公司的股东，亦有权查阅公司章程、财务会计报告、会计账簿等。因此，对于余甲上述查阅的请求应当确认为系保障其知情权的合法行为。除非，闽旺公司能够证明余甲的查阅请求具有不正当的目的。否则，余甲上述合法权利应当得到保护。本案中，闽旺公司虽辩称余甲已非该公司股东，故无权查阅该公司会计账簿。但闽旺公司该辩称理由不能对抗余甲仍是该公司工商登记所显示的股东的事实。综上，本案余甲的诉讼请求具有事实依据和法律依据，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，原审判决：闽旺公司应于判决生效之日起10日内提供该公司从2003年6月26日起至2010年4月8日止的会计账簿供余甲查阅。本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由闽旺公司负担。

　　原审判决后，闽旺公司不服，向本院提起上诉称:1、余甲实际已非闽旺公司的股东。在2007年7月，余甲已将其所持股权悉数转让与公司另一股东黄某某，只是双方之间还未正式办理股权转让的工商变更登记手续。基此，余甲无权向闽旺公司主张股东知情权。2、虽然，依据闽旺公司目前的工商登记资料显示，余甲仍为闽旺公司的股东之一。但该工商登记信息所具有的公示效力，依法系基于保护不知情的第三方当事人的利益。原审以工商登记信息所具有的对外公示效力，套用于处理本案公司与原股东之间的股东知情权纠纷，有违我国《公司法》的立法精神，且损害了闽旺公司的利益。综上，原审存在案件事实的认定错误，且机械教条地理解当事人之间的法律关系。为此，请求：撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回余甲的原审诉请。

　　被上诉人余甲辩称：闽旺公司在本案审理中坚持辩称，其本人已于2007年7月将所持股权悉数转让与公司另一股东黄某某，故其实际已不持有闽旺公司的股权，进而无权再行向闽旺公司主张股东知情权。但对此，闽旺公司却并未能提供相应的依据予以证实。因此，闽旺公司的上述辩称理由，依法难以成立。更何况，直至2010年1月28日，闽旺公司还基于其所具有的公司股东身份，通知其参加公司股东会议。原审中，对于其本人为闽旺公司股东的事实，其已提供了闽旺公司的章程以及闽旺公司当前的机读工商登记资料为证。综上，请求：维持原审判决，驳回闽旺公司的上诉请求。

　　本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

　　在本院审理中，闽旺公司及其法定代表人黄某某表示，关于闽旺公司所主张的余甲已于2007年7月将所持股权悉数转让与公司另一股东黄某某的一节案件事实，因余甲与黄某某两人当时未正式签订书面的股权转让协议，因而无法进行相应的举证。同样，基于黄某某当时未要求余甲对已收取的股权出让款项出具相应的收款证明，亦导致现闽旺公司无法就黄某某已向余甲支付25万元股权转让款的事实予以举证证明。

　　本院认为：在本案审理中，闽旺公司对于其所辩称的余甲已于2007年7月将所持股权悉数转让与公司另一股东黄某某的事实，并未能提供相应的证据予以证实。而余甲对此则明确表示否认。基此，闽旺公司应承担举证不能的诉讼后果。闽旺公司的上述辩称理由，本院依法不予采信。原审法院基于余甲所提供的闽旺公司的章程以及闽旺公司当前的机读工商登记资料，认定余甲为闽旺公司的合法股东，依法并无不当。根据我国《公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。除非，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但本案显然不涉及我国《公司法》所规定的上述除外事由。

　　综上，余甲作为闽旺公司的合法股东，依法可以要求查阅闽旺公司的会计账簿。闽旺公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费80元，由上诉人上海闽旺食品有限公司负担。

　　本判决系终审判决。

　　审  判  长    李蔚

　　审  判  员    顾继红

　　代理审判员    高增军

　　书  记  员    周晓璐