刘文芳与北京市金宏林建筑公司股份合作制企业股东知情权纠纷一案

上诉人（原审原告、反诉被告）刘文芳，女，汉族，1957年3月17日生，住北京市通州区中仓8号楼532号。

委托代理人杨琳，北京市天钰衡律师事务所律师。

委托代理人古美荣，北京市天钰衡律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）北京市金宏林建筑公司，住所地北京市通州区梨园地区三间房村。

法定代表人刘景元，董事长。

委托代理人许德珩，北京市汉威律师事务所律师。

上诉人刘文芳因与被上诉人北京市金宏林建筑公司（以下简称金宏林公司）股份合作制企业股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2008）通民初字第11658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月29日受理后，依法组成由法官徐庆担任审判长，法官刘斌、李丽参加的合议庭，于2009年1月15日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

刘文芳在一审中起诉称：刘文芳系金宏林公司股东、监事，出资1120.4万元，占有该公司40%的股份，并记载在公司章程。但金宏林公司成立至今，从未按照《公司法》及《股份合作制企业章程》的规定召开股东会，也未告知刘文芳公司经营状况和财务状况，不进行盈余分配，不提取股东分红基金。后刘文芳得知，金宏林公司本身不具备房地产开发资质，在开发建设“柳岸方园”、“柳岸景园”住宅小区的过程中，有偿利用北京贵源房地产开发有限公司（以下简称贵源公司）、北京中泽房地产开发有限公司（以下简称中泽公司）房地产开发资质，获取巨额利润，但公司法定代表人刘景元利用其职务身份不公开经营账目，侵犯了刘文芳的合法权益。2008年7月25日，刘文芳曾经致函金宏林公司，请求金宏林公司在收到函件后15日内，指定时间、地点由刘文芳查阅、复制股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报表等以及金宏林公司与贵源公司、中泽公司之间的合同、协议、财务会计报告以及2003年至今的相关税务完税状况报告。金宏林公司收到函件后，其法定代表人刘景元曾经与刘文芳进行了简短的沟通，但是没有同意上述请求。故刘文芳诉至法院。请求判令金宏林公司提供自2003年1月1日起至2008年9月2日止的股东会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及公司账簿及相关原始凭证供刘文芳查阅、复制，请求判令金宏林公司提供贵源公司、中泽公司房地产开发资质“合作”经营房地产的相关合同、协议、销售收入、利润分配、财务会计报告、相关原始凭证供刘文芳查阅、复制，请求判令金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的相关税务完税资料供刘文芳查阅、复制，并承担本案诉讼费用。

金宏林公司在一审中答辩称：1、刘文芳没有实际出资，不具备金宏林公司股东的身份，无权行使股东权利。金宏林公司的前身是北京市通州区宏林建筑公司，是隶属于通州区甘棠乡镇人民政府的集体所有制企业。企业是由刘景元个人承包经营，其资产、债权债务都归刘景元个人所有。在2001年的改制过程中，企业改制为股份制企业，因为改制为股份制企业必须由两个以上股东，所以将刘文芳列为名义上的股东，而刘文芳没有履行任何的出资义务。不符合公司法规定的公司的股东身份。也就无权享有股东权利。2、刘文芳要求查阅的资料不符合法律规定。根据公司法的规定，股东可以查阅的内容包括章程、股东会记录、财务报告等内容，但无权复制。因此，刘文芳的诉讼请求不符合公司法的规定。3、刘文芳要求查阅公司账簿不符合法定条件。根据公司法的规定，刘文芳要求查阅公司的会计账簿应当提出书面的请求并说明目的。刘文芳虽然向金宏林公司提出了书面的请求，但是没有说明使用目的，金宏林公司当然有权利、有理由拒绝。综上，请法庭依法驳回刘文芳的诉讼请求。

金宏林公司在一审中反诉称：金宏林公司前身是北京市通州区宏林建筑公司，隶属于北京市通州区甘棠乡人民政府的集体所有制企业，由刘景元个人承包经营，企业的资产、债权债务归属于刘景元个人所有。2001年根据政府的相关规定，企业改制为股份制企业。因股份制企业必须有两个以上的股东，所以才将刘文芳列为名义股东，而刘文芳实际未进行任何出资，其不是金宏林公司股东，不应当享有股东权利。故金宏林公司提出反诉，要求法院确认刘文芳不具备的股东资格，并由刘文芳负担诉讼费用。

刘文芳在一审中针对金宏林公司的反诉，答辩称：确定股东资格应综合考虑实际的出资数额、股权转让合同、公司章程等。实际出资数额并非唯一确定是否具有股东资格的标准。刘文芳签署了金宏林公司章程，具备成为金宏林公司股东的真实意思表示，经工商登记为金宏林公司股东并实际参与了金宏林公司的经营管理，因此具备金宏林公司的股东身份，不同意金宏林公司的反诉请求。

一审法院经审理查明：2001年12月7日，刘景元与刘文芳签署金宏林公司章程，共同成立金宏林公司，公司性质为股份制合作企业，公司章程记载公司注册资本2801万元，其中刘景元出资1680.6万元，刘文芳出资1120.4万元。2008年7月25日，刘文芳向金宏林公司发出函件，以金宏林公司成立至今从未就公司经营状况、盈余分配等相关事项召开过股东会、董事会为由，要求金宏林公司自收到函件之日起15日内，指定时间、地点并提供金宏林公司2003年起至今的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿；提供金宏林公司与贵源公司、中泽公司的“挂靠”合作相关合同、协议、财务会计报告；提供金宏林公司自2003年至今的相关税务完税状况报告供刘文芳查阅。金宏林公司收到函件后未提供刘文芳要求查阅的财务账簿等供其查阅。审理过程中，刘文芳变更诉讼请求为要求金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告、公司会计账簿及相关原始凭证、原始合同供刘文芳查阅、复制；要求金宏林公司提供与贵源公司、中泽公司之间的“挂靠经营”合同、协议、销售收入、利润分配、财务会计报告、会计账簿、相关原始凭证供刘文芳查阅、复制；要求金宏林公司提供2003年1月1日起至2008年9月2日止的相关税务完税资料供刘文芳查阅复制。同时明确其查阅目的：了解公司经营状况、行使股东盈余分配权。金宏林公司对此提出异议，理由是如果刘文芳需要了解公司经营状况可以查阅公司财务报表，而不是会计账本。

一审法院判决认定：刘文芳以股东身份签署金宏林公司章程，并被工商行政管理部门登记为金宏林公司股东，具备金宏林公司股东资格，金宏林公司提出刘文芳没有履行出资义务，不具备金宏林公司股东资格的抗辩意见于法无据，该院不予采信，基于相同理由，其提出的否定刘文芳的金宏林公司股东资格的反诉请求证据不足，该院不予支持。根据《公司法》的规定，股东享有知情权，公司是股东行使知情权的义务主体，故刘文芳有权对金宏林公司行使知情权。《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据已查明的事实，刘文芳已经向金宏林公司提出了行使知情权的请求，但金宏林公司既未予以拒绝，亦未在合理期限内满足刘文芳的请求，故刘文芳起诉要求行使知情权符合法律的规定。金宏林公司提出的刘文芳未明确其查阅目的，不同意刘文芳诉讼请求的抗辩意见，鉴于刘文芳当庭明确其查阅目的，故金宏林公司的抗辩意见于法无据，该院不予采信。《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第19条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。故《公司法》第34条规定的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目及原始凭证和记账凭证。现刘文芳要求查阅、复制金宏林公司自2003年1月1日起至2008年9月2日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告、公司会计账簿及相关原始凭证、原始合同以及金宏林公司与贵源公司、中泽公司之间的“挂靠经营”合同、协议、销售收入、利润分配、财务会计报告、会计账簿、相关原始凭证，金宏林公司2003年1月1日起至2008年9月2日止的相关税务完税资料的诉讼请求，该院支持其查阅、复制金宏林公司自2003年1月1日起至2008年9月2日止各年度股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及查阅金宏林公司2003年1月1日起至2008年9月2日止各年度会计账簿（包括原始凭证）的诉讼请求，其要求对上述会计账簿（包括原始凭证）进行复制的诉讼请求于法无据，该院不予支持，其他诉讼请求超出上述范围，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、金宏林公司于判决生效之日起十日内在公司备置2003年1月1日起至2008年9月2日止的各年度股东会会议记录、董事会会议决议、各年度监事会会议决议、各年度财务会计报告供刘文芳查阅、复制；二、金宏林公司于判决生效之日起十日内在公司备置2003年1月1日起至2008年9月2日止的各年度会计账簿（包括原始凭证）供原告（反诉被告）刘文芳查阅；三、驳回刘文芳其他诉讼请求。四、驳回金宏林公司的反诉请求。

刘文芳不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院判决认定事实不清。金宏林公司章程规定，股东有权了解企业经营状况和财务状况。根据公司法的相关规定，股东知情权的内容应包括公司经营状况、财务状况。金宏林公司先后投资6亿余元，挂靠在贵源公司、中泽公司名下开发房地产项目，获得巨额利润，金宏林公司在财务内部就挂靠经营单独列会计账簿。而上述经营状况刘文芳无法自行了解。刘文芳向一审法院提供了金宏林公司挂靠经营协议的复印件，并申请一审法院向贵源公司、中泽公司调查取证。但一审法院判决未核实金宏林公司的挂靠事实，使刘文芳的知情权无法全部实现。故刘文芳请求二审法院撤销一审判决第三项，并依法改判金宏林公司提供其与贵源公司、中泽公司合作开发房地产的相关合同、协议、销售收入、利润分配、财务会计报告、相关原始凭证供刘文芳查阅、复制。

金宏林公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、刘文芳主张查阅金宏林公司与贵源公司、中泽公司的合同和协议，没有法律依据。根据公司法规定，股东只能查阅公司章程、财务报告等相关资料，并没有赋予股东查阅公司合同的权利。二、刘文芳要求查阅的内容还包括开发房地产的销售收入、财务报告、原始凭证等内容，这些内容是房地产开发公司所拥有的财务报告和相关原始凭证，金宏林公司作为建筑公司，没有房地产开发公司的任何财务记载。刘文芳要求查阅的内容是案外人公司的财务状况，既无法律依据，亦与本案无关。三、刘文芳所称金宏林公司投资6亿余元，挂靠在贵源公司、中泽公司名下，并不属实。金宏林公司注册资本只有2801万元，没有6亿余元作为投资。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回刘文芳上诉请求，维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有刘文芳提交的公司章程、公证书和当事人陈述意见在案佐证。

本院认为：金宏林公司章程是由出资方刘景元、刘文芳二人本着平等、互利、自愿的原则经过协商订立的。金宏林公司章程第九条第2款规定，股东有查阅股东和职工（代表）大会会议记录、了解企业经营状况和财务状况的权利。金宏林公司为依法设立的股份合作制企业，刘文芳作为金宏林公司的股东之一，其依据公司章程享有的知情权应当受到保护。但刘文芳上诉要求查阅金宏林公司与贵源公司、中泽公司合作开发房地产的相关合同、协议、销售收入、利润分配、财务会计报告、相关原始凭证，刘文芳不能有效证明上述文件存在，金宏林公司对此又予以否认，故刘文芳的上诉主张不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，处理并无不当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审本诉案件受理费三十五元，由北京市金宏林建筑公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；一审反诉费三十五元，由北京市金宏林建筑公司负担（已交纳）。

二审案件受理费七十元，由刘文芳负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　徐  庆

代理审判员　　李  丽

代理审判员　　刘  斌

                      二 ○ ○ 九 年 二 月 十二 日

书　记　员　　李  丛