北京筑鼎丰源房地产开发有限公司与北京凯博威房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案

 上诉人（原审被告）北京筑鼎丰源房地产开发有限公司，住所地北京市丰台区太平桥北街京门商住楼甲1号204室。

法定代表人于清，总经理。

委托代理人李亮，男，1980年4月13日出生，汉族，北京筑鼎丰源房地产开发有限公司法务专员，住北京市宣武区鸭子桥路6号。

被上诉人（原审原告）北京凯博威房地产开发有限公司，住所地北京市房山区良乡官道西大街1号-121。

法定代表人石敏，董事长。

委托代理人刘洪慰，男，1953年12月16日出生，汉族，北京凯博威房地产开发有限公司副总经理，住北京市朝阳区大清寺村86号。

委托代理人景保华，女，1968年6月20日出生，汉族，北京城乡欣瑞建设有限公司职员，住北京市海淀区交大东路31号院6楼2单元503号。

上诉人北京筑鼎丰源房地产开发有限公司(以下简称筑鼎公司)因与被上诉人北京凯博威房地产开发有限公司(以下简称凯博威公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2008）丰民初字第20817号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年1月7日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭审理了本案，现已审理终结。

凯博威公司在一审中起诉称：凯博威公司于2007年12月18日与王建国签订了《投资转让与受让协议书》，受让了王建国持有本案筑鼎公司41.25％的股权以及股本金以外的全部投资，相关转让协议已经北京市第一中级人民法院终审于2008年8月20日判决生效。北京筑鼎投资（集团）有限公司为筑鼎公司的另一股东，拥有筑鼎公司58.75％的股权，为筑鼎公司的实际控制人。终审判决后，凯博威公司为了全面了解筑鼎公司的具体经营情况，于2008年9月18日向筑鼎公司送达了《工作联系函》，要求筑鼎公司限时提供反映筑鼎公司经营情况的财务报表及有关文件等，而筑鼎公司未在限定时间内向凯博威公司提供，且无任何回复。综上，筑鼎公司的行为已严重侵害了凯博威公司的知情权，凯博威公司向法院提起诉讼，要求筑鼎公司向凯博威公司提供从成立到现在的全部财务报表、会计帐簿、原始凭证。

筑鼎公司在一审中答辩称：凯博威公司尚未完成工商变更登记手续，不是筑鼎公司法律意义上的股东，尚不享有股东知情权，请求法院驳回凯博威公司诉请。

一审法院审理查明：2007年12月18日，王建国与凯博威公司签订了《投资转让与受让协议书》，其主要条款约定，王建国拥有筑鼎公司41.25％的股权，王建国对筑鼎公司投入共计       37 221 625元, 凯博威公司愿以5500万元的价格购买王建国在筑鼎公司的全部权益。由于筑鼎公司的另一股东北京筑鼎投资（集团）有限公司在同等条件下拥有优先购买权，故由王建国提议召开股东会，在北京筑鼎投资（集团）有限公司表明不行使优先购买权的意向后，本协议生效。本协议签订后5个工作日内，凯博威公司向王建国支付50万元的定金，本协议生效后，凯博威公司向王建国支付950万元的收购款，同时，所付定金转成收购款，股权过户到凯博威公司名下后，凯博威公司应于5个工作日内向王建国支付4500万元。

此后，凯博威公司、王建国、北京筑鼎投资（集团）有限公司因股权转让事宜发生纠纷，北京市第一中级人民法院于2008年8月20日作出终审判决，认定筑鼎公司的另一股东北京筑鼎投资（集团）有限公司在形式上同意王建国转让股权，却又设置障碍阻止王建国转让出资，且不依照转让条件优先购买王建国转让的出资的行为，应当视为其放弃优先购买权，同意向股东以外的人转让股权，判决确定凯博威公司与王建国签订的《投资转让与受让协议书》生效。

2008年9月18日，凯博威公司向筑鼎公司送达了《工作联系函》，要求筑鼎公司在15日内提供财务报表、会计帐册、原始凭证、对外签订的合同、子公司北京天诚源房地产开发有限公司的财务报表、郭庄子项目进展情况的相关文件等。筑鼎公司未在限定时间内向凯博威公司提供。

另查：筑鼎公司的公司章程中，在股东转让出资的条件中约定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资；股东向股东以外的人转让其出资的，必须经65％以上股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。凯博威公司已向王建国支付股权转让款1000万元。凯博威公司已另案起诉筑鼎公司，要求其办理股权变更工商登记手续。

再查：筑鼎公司成立于2003年3月12日。

一审法院判决认定：筑鼎公司只有王建国和北京筑鼎投资（集团）有限公司两个股东，而北京市第一中级人民法院的生效判决已认定另一股东北京筑鼎投资（集团）有限公司放弃了优先购买权，同意王建国向股东以外的人转让股权。故王建国与凯博威公司之间的股权转让行为符合公司法及公司章程的相关规定，虽然股权变更尚未进行工商登记，但凯博威公司作为股权受让方，其股东身份在公司内部可以得到确认，其有权行使股东的相关权利。依照公司法的相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计帐簿。凯博威公司的诉讼请求符合法律规定，予以支持。筑鼎公司的相关答辩意见，没有法律依据，不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、北京筑鼎丰源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向北京凯博威房地产开发有限公司提供自二○○三年三月十二日至二○○八年十二月十二日的公司财务会计报告供其查阅、复制。二、北京筑鼎丰源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向北京凯博威房地产开发有限公司提供自二○○三年三月十二日至二○○八年十二月十二日的公司会计帐簿（包括记帐凭证和原始凭证）供其查阅。

筑鼎公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院判决认定事实不清，应予撤销。凯博威公司与筑鼎公司股东王建国之间于2007年12月18日签署了《投资转让与受让协议书》，凯博威公司受让了王建国的股权，该协议经北京市第一中级人民法院生效判决确认生效，筑鼎公司认为该生效判决仅确认了凯博威公司与第三人之间合同的生效，并未从法律上确认凯博威公司的股东身份，凯博威公司以该协议被判决确定生效为由，要求筑鼎公司提供公司财务报告，缺乏法律依据；《中华人民共和国公司法》规定，公司股东身份以股东名册登记为准，一审法院以凯博威公司与第三人合同生效为由，认定凯博威公司具有股东权利，要求为其提供财务报告，缺乏事实依据；本案中凯博威公司与筑鼎公司之间就股权变更形成的诉讼仍然在审理过程中，并未实际确认凯博威公司的股东身份，一审法院在此时就确认凯博威公司的股东权利，于法无据。据此请求二审法院依法撤销一审法院判决，并驳回凯博威公司的诉讼请求，诉讼费用由凯博威公司承担。

凯博威公司服从一审法院判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有凯博威公司提供的《投资转让与受让协议书》、（2008）海民初字第13255号民事判决书、（2008）一中民终字第9304号民事判决书、筑鼎公司的公司章程、《工作联系函》以及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为：北京市第一中级人民法院关于北京筑鼎投资（集团）有限公司与凯博威公司、王建国之间的（2008）一中民终字第9304号民事判决认定筑鼎公司的另一股东北京筑鼎投资（集团）有限公司在形式上同意王建国转让股权，却又设置障碍阻止王建国转让出资，且不依照转让条件优先购买王建国转让的出资的行为，应当视为其放弃优先购买权，同意向股东以外的人转让股权，并据此判决确定凯博威公司与王建国签订的《投资转让与受让协议书》生效，鉴于该股权转让行为符合《中华人民共和国公司法》和筑鼎公司的公司章程的规定，因此凯博威公司作为股权受让方，其股东身份已在筑鼎公司内部得到确认，其享有相关股东权利，现凯博威公司起诉要求筑鼎公司提供公司从成立到现在的全部财务报表、会计帐簿、原始凭证，符合法律规定，应予准许。筑鼎公司所提上诉理由和请求，缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。一审法院对本案所作判决并无不当，应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七十元，由北京筑鼎丰源房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费七十元，由北京筑鼎丰源房地产开发有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

                             审  判  长    巩旭红

                             代理审判员    石  东

                             代理审判员    李  丽

                            二○○九 年 三 月 九 日

                             书  记  员    李小嘎