北京市恒物物产公司诉北京西直门华星贸易大厦有限公司股东知情权纠纷一案

原告北京市恒物物产公司，住所地北京市西城区西单横二条71号。

法定代表人吕乃光，总经理。

委托代理人袁林洁，北京市金德律师事务所律师。

被告北京西直门华星贸易大厦有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街42号。

法定代表人汪剑平，董事长。

委托代理人王益民，北京市阳光律师事务所律师。

委托代理人吴建如，北京市阳光律师事务所律师。

原告北京市恒物物产公司（原名北京市木材总公司，以下简称恒物公司）诉被告北京西直门华星贸易大厦有限公司（以下简称华星大厦公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官孙小平担任审判长，法官甄洁莹、法官姚明参加的合议庭，对本案公开开庭进行了审理。恒物公司的委托代理人袁林洁，华星大厦公司的委托代理人吴建如到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告恒物公司诉称：恒物公司与中国华星集团公司均系华星大厦公司的股东。根据双方2004年8月签署的华星大厦公司章程的规定，华星大厦公司注册资本为2亿元，恒物公司持有该公司23.43％的股权, 中国华星集团公司持有该公司76.57％的股权。根据公司章程的规定，华星大厦公司主要从事华星大厦的房屋出租及物业管理，华星大厦是华星大厦公司的主要自有资产。根据华星大厦公司章程第七条的规定，股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况的权利。但自2004年9月开始，华星大厦公司没有向恒物公司提供任何的公司股东会会议记录和公司财务会计报告，恒物公司一直不了解华星大厦公司的经营状况和财务状况。2006年2月10日，华星大厦公司通知恒物公司，称“依据公司章程的规定，经过控股股东中国华星集团公司的同意和批复，2005年底以2.8亿元将华星大厦整体出售给中国节能投资公司。出售华星大厦的资金用途，我们将和双方股东另行协商汇报”。据此，恒物公司觉得其在华星大厦公司的投资面临巨大风险。恒物公司于2006年9月18日向法院提起诉讼，请求判令华星大厦公司收购恒物公司持有的华星大厦公司股权，但该诉讼请求没有得到法院的支持。鉴于以上情况，恒物公司于2007年6月16日和2007年11月14日分别发函，要求华星大厦公司提供财务报表以及其他有关材料，以供恒物公司了解华星大厦公司的经营情况。2007年11月30日，华星大厦公司的负责人电话通知恒物公司不能提供以上资料，并且没有给予任何书面答复。为了保障恒物公司的合法权益不受侵害，恒物公司根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，诉至法院，请求1、华星大厦公司向恒物公司提供自2004年8月以后，公司所有的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；2、华星大厦公司向恒物公司提供2002年至2007年所有会计报表、会计账簿、记账凭证、原始凭证、纳税申报资料、税务稽查报告、相关会计资料及中介机构出具的以上几年度审计报告的原件；3、华星大厦公司向恒物公司提供2002年至2007年汇总上报中央国资委的年度财务情况说明、中介机构出具的财务决算专项说明审计报告、2002年至2007年对外抵押、担保、诉讼、仲裁等重大事项说明的书面材料以及出售华星大厦后公司经营范围的变化情况；4、华星大厦公司向恒物公司提供关于华星大厦出售协议、交易记录以及出售资金收取及支付的银行对账单、记账凭证、原始凭证复印件及相关资金使用情况的书面说明材料；5、华星大厦公司向恒物公司提供2002年至2007年公司的短期投资、长期股权投资、长期债权投资、资金拆借及投资收益情况的书面说明材料，其中包括短期投资、长期股权投资、资金拆借提供相关协议，短期投资还需提供所有相关交易记录、长期股权投资需提供投资协议、被投资单位章程、被投资单位年度审计报告等资料。

被告华星大厦公司辩称：《中华人民共和国公司法》第三十四条对股东知情权的范围是有明确规定的。对于恒物公司的第一项诉讼请求，我公司认为符合公司法的规定，可以提供所要求查阅的决议，并同意其复制。对于恒物公司的第二项诉讼请求，我公司认为除了会计账簿和年度审计报告可以让其查阅以外，其它所提及的文件均不在公司法规定的股东可查阅的范围之内，我公司明确予以拒绝。另外《中华人民共和国公司法》只赋予股东对会计账簿享有查阅权，基于商业秘密的考虑，我公司同意恒物公司指派必要的人员在我公司规定的地点进行查阅，但不得复制。对于恒物公司的第3、4、5项诉讼请求，我公司认为均不在《中华人民共和国公司法》第三十四条界定的股东知情权范围内，所以不同意其查阅。而且，恒物公司第3项和第5项诉讼请求中提及的相关财务资料均在其第2项诉讼请求中会计账簿和年度审计报告当中已经涉及。

本院经审理查明：恒物公司系华星大厦公司的股东，其持有该公司23.43％的股权。根据华星大厦公司章程第七条的规定，股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告、了解公司经营状况和财务状况的权利。恒物公司分别于2007年6月16日和2007年11月14日致函华星大厦公司，要求华星大厦公司提供财务报表以及其他有关材料，以供恒物公司了解华星大厦公司的经营情况。就此华星大厦公司未向恒物公司作出书面答复。

上述事实，有华星大厦公司章程、2007年6月16日和2007年11月14日恒物公司给华星大厦公司的函件、庭审笔录等材料在案佐证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现华星大厦公司在无法定理由的情况下，即不提供相关资料亦不书面答复陈述理由，阻碍了恒物公司股东知情权的行使，构成了对恒物公司股东知情权的侵犯，由此华星大厦公司应按照《中华人民共和国公司法》的规定，履行法定义务，向恒物公司提供相关资料。本案争议的焦点是恒物公司诉讼请求是否能够得到全部支持。对此本院认为，有限责任公司的股东知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定了股东知情权的范围，华星大厦公司章程中亦无明确的扩大股东知情权范围的约定，据此恒物公司应按照《中华人民共和国公司法》规定的可查阅、复制公司经营管理资料的范围行使知情权。需要说明的是，根据《中华人民共和国会计法》第十四条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括记账凭证和原始凭证。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：

一、被告北京西直门华星贸易大厦有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京市恒物物产公司提供北京西直门华星贸易大厦有限公司自二○○四年八月起至判决之日止的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告北京市恒物物产公司查阅、复制。

二、被告北京西直门华星贸易大厦有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京市恒物物产公司提供北京西直门华星贸易大厦有限公司二○○二年至二○○七年的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告北京市恒物物产公司查阅。

三、驳回原告北京市恒物物产公司其他诉讼请求。

案件受理费七十元，由被告北京西直门华星贸易大厦有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。

                           审  判  长     孙小平

                           代理审判员     甄洁莹

                           代理审判员     姚  明

                          二○○八 年 六 月 二十 日

                           书  记  员     张  宇