北京联星房地产开发有限责任公司与中冶集团北京房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案

   上诉人（原审被告）北京联星房地产开发有限责任公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇和平路22号367室。

　　法定代表人陈育春，董事长。

　　委托代理人任胜利，男，1956年10月29日出生，汉族，住北京市朝阳区北苑路78号康斯丹郡三号楼一单元地下一层（身份证住址北京市宣武区广安门外大街8号楼1004号）。

　　被上诉人（原审原告）中冶集团北京房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区高粱桥斜街11号。

　　法定代表人袁晓东，董事长。

　　委托代理人赵秀琴，中冶集团北京房地产开发有限公司副总经理。

　　委托代理人何连水，北京市远望律师事务所律师。

　　上诉人北京联星房地产开发有限责任公司（以下简称联星房地产公司）因与被上诉人中冶集团北京房地产开发有限公司（以下简称中冶北京房地产公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2008）怀民初字第04627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月29日受理后，依法组成由法官徐庆担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭，于2009年2月17日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

　　中冶北京房地产公司在一审中诉称：我公司自2004年8月始投入联星房地产公司6550万元，并以其中510万元为股本金成为联星房地产公司两个股东之一，占有51%股权。我公司作为大股东，曾多次对联星房地产公司提出行使查阅、复制公司相应资料的权利要求，但均被消极推托。长期以来，联星房地产公司妨碍我公司对公司经营管理等行使股东享有的各项权利，公司的各项经营活动均不让我公司知晓，违反法律及公司章程规定。我公司为行使股东权利，曾于2008年9月6日致函联星房地产公司，提出查询要求，但联星房地产公司仍置之不理。故诉至法院，要求联星房地产公司提供2004年8月至2008年9月的全部财务会计账簿、财务报告、运营管理资料（资料清单见中冶北京房地产公司提供的通知函附件）供中冶北京房地产公司查阅、复制。

　　联星房地产公司在一审中辩称：中冶北京房地产公司所述其投资并占有我公司51%股份的事实属实，但我公司并未消极推托中冶北京房地产公司的查询请求，也没有收到中冶北京房地产公司所称的函件。一方面，我公司法定代表人及财务负责人均系中冶北京房地产公司委派，中冶北京房地产公司不可能不知道公司的经营情况；另一方面，中冶北京房地产公司作为大股东，长期对公司不闻不问，怠于行使对公司的管理职责，我公司也一直希望中冶北京房地产公司负起大股东的责任。故同意中冶北京房地产公司查询、复制其所述的财务会计帐簿、财务报告、运营管理资料等全部资料的诉讼请求。

　　一审法院经审理查明：联星房地产公司成立于1997年5月19日。2004年8月19日，该公司股东变更为中冶北京房地产公司及北京和祥通实业公司，其中中冶北京房地产公司占有51%的股份，北京和祥通实业公司股份比例为49%。二股东于2004年9月3日形成联星房地产公司章程。2008年9月6日，中冶北京房地产公司向联星房地产公司以特快专递形式发出通知函及附件，要求查阅联星房地产公司自2004年8月至2008年9月的全部会计、运营管理资料，具体内容包括：1、公司每一年度的会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表），包括12个月各月的；2、公司各年度的会计账册，包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账；3、公司各年度每个开户银行出具的银行对账单和公司编制的银行存款余额调节表，包括12个月各月的；4、公司每一年度的全部会计凭证；5、公司第一季度、年度上报税务的各项申报表，包括流转税、所得税、土地增值税、个人所得税、印花税等；6、中介机构出具的各种审计报告；7、税务机关出具的各项审计、稽查报告（或通知）；8、公司经营期间全部经济合同，包括借款合同、担保合同、租赁合同、工程承包、发包合同、销售合同、采购合同以及其他劳务合同等；9、公司经营期间取得的各种资质证明，包括营业执照、税务登记证、法人代表资格证书、征地许可证、土地使用证、施工许可证、贷款证、销售许可证等；10、公司董事会决议、纪要、公司高管层办公会议记录、纪要；11、公司内部下达的各种文件；12、公司管理机构明细、公司人员情况明细；13、公司各项规章制度；14、公司财务管理制度。中冶北京房地产公司于2008年9月24日持所诉理由诉至法院，要求联星房地产公司提供2004年8月至2008年9月的全部财务会计账簿、财务报告、运营管理资料（资料清单见中冶北京房地产公司提供的通知函附件）以供查阅、复制。联星房地产公司在庭审中对中冶北京房地产公司的诉讼请求不持异议。

　　一审法院经审理认为：股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利，股东有知晓公司经营及财务状况等事项的权利。中冶北京房地产公司作为联星房地产公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表，并可以要求查阅公司会计账簿。根据已查明的事实，中冶北京房地产公司已经向联星房地产公司提出了行使知情权的请求，但联星房地产公司未在合理期限内满足中冶北京房地产公司的请求，故中冶北京房地产公司起诉要求行使知情权符合法律的规定。中冶北京房地产公司提出对联星房地产公司的全部财务会计账簿、财务报告、运营管理资料（资料清单见中冶北京房地产公司提供的通知函附件）予以查阅、复制，联星房地产公司对中冶北京房地产公司的诉讼请求予以确认，因股东对公司事务享有了解、知悉的权利，双方达成的关于知情的范围不违反法律、法规的强制性规定，法院对此不持异议。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：联星房地产公司于判决生效之日始60日内在本公司备置2004年8月19日始至2008年9月24日止的该公司财务会计账簿、财务报告、运营管理资料（资料清单详见经审理查明部分列举的14项内容）供中冶北京房地产公司查阅、复制。

　　联星房地产公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：我公司董事会成员为5人，其中3人为中冶北京房地产公司委派，一审判决对中冶北京房地产公司委派的人员在我公司的情况并未做认定。我公司组成后经营管理一直正常，没有影响到中冶北京房地产公司的知情权，中冶北京房地产公司从没有向我公司书面提出过查阅会计账簿等资料的要求，我公司也从没有拒绝过。中冶北京房地产公司的诉讼请求超过公司法的规定。我公司请求二审法院依法改判驳回中冶北京房地产公司的诉讼请求。

　　中冶北京房地产公司服从一审法院判决。未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：联星房地产公司提出的上诉理由均未与法律规定的上诉理由相关，我公司服从一审判决，联星房地产公司上诉理由既没有事实依据也没有法律依据，我公司请求二审法院维持一审判决。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　上述事实，有中冶北京房地产公司提供的通知函及附件、妥投单、特快专递详情单、联星房地产公司章程、股东名录及部分工商档案材料和当事人陈述意见在案佐证。

　　本院认为：根据相关法律规定，股东知情权是指股东依法享有的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和公司财务会计报告的权利。它是股东作为出资人对公司所享有的权利中的一项。中冶北京房地产公司作为联星房地产公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。中冶北京房地产公司向联星房地产公司提出行使知情权的请求而联星房地产公司既未在合理期限内提供查阅又未给予书面答复说明理由。故中冶北京房地产公司起诉要求行使知情权符合法律的规定，联星房地产公司在一审中对中冶北京房地产公司的诉讼请求予以确认，且双方达成的关于知情的范围不违反法律、法规的强制性规定，双方均应依约履行己方义务。现联星房地产公司提起上诉请求驳回中冶北京房地产公司的一审诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费三十五元，由北京联星房地产开发有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

　　二审案件受理费七十元，由北京联星房地产开发有限责任公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长　　徐  庆

　　审  判  员　　盛  涵

　　代理审判员　　刘  斌

　　二○○九 年 三 月 十九 日

　　书　记　员　　李  丛