北京华泰贝通科技贸易有限责任公司与李忠诚之间股东知情权纠纷一案

上诉人（原审被告）北京华泰贝通科技贸易有限责任公司，住所地北京市丰台区造甲村111号。

法定代表人邓华，董事长。

委托代理人梁学军，北京市长安律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李忠诚，男，1964年4月15日出生，汉族，北京华泰贝通网络科技有限公司职工，住北京市西城区南礼士路甲44号2门303号。

上诉人北京华泰贝通科技贸易有限责任公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人李忠诚之间股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰民初字第04638号民事判决，向本院提出上诉，本院于2009年4月11日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官孙之斌、刘茵参加的合议庭审理了本案，并于2009年5月21日召集双方当事人进行了询问，上诉人华泰公司委托代理人梁学军，被上诉人李忠诚均到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。

李忠诚一审诉称：1997年4月，李忠诚作为原始出资人之一，与其他出资人共同出资设立了华泰公司，即本案被告。李忠诚基于实际出资而获得的原始股东身份及持股比例已由北京市丰台区人民法院作出的（2008）丰民初字第16913号民事判决书及北京市第二中级人民法院作出的（2008）二中民终字第17260号民事判决书予以确认。华泰公司设立后，公司经营及财务一直被大股东把持，华泰公司从未就经营和财务情况向小股东征求任何意见或作出任何说明。为了了解华泰公司的经营、财务情况，以正确行使股东权并保护自身的正当权利，2008年12月9日，李忠诚在北京市西城区北礼士路北京金都假日酒店自助餐厅当面向华泰公司董事长邓华递送了《依法查阅相关文件及会计资料的请求》，再次要求查阅华泰公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，并要求查阅财务会计报告、会计账簿及会计记帐凭证和原始凭证。后李忠诚又于2008年12月16日通过特快专递向华泰公司寄送了该《请求》，并在邮件封面的“内件说明”栏中注明了“查阅相关文件及会计资料的请求”，但华泰公司董事长邓华知悉邮件内容后却拒绝签收。时至今日，华泰公司未对李忠诚的请求给予任何答复。现李忠诚起诉要求：1、请求人民法院判令华泰公司提供自其成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证（包括记账凭证及原始凭证），供李忠诚查阅和复制；2、请求人民法院判决华泰公司负担本案诉讼费用。

华泰公司一审辩称，一、李忠诚诉讼具有恶意、不当目的，是案外人周剑锋、龙建冬、侯小慧利用香港中国伟业发展有限公司和三人实际控制的李忠诚任职公司华泰贝通网络科技有限公司侵犯华泰公司和华泰股份有限公司合法权益计划的组成部分，应当驳回。二、股东会会议记录、董事会会议决议在工商局有备案登记，李忠诚可以通过工商局查档方式实现知情权。华泰公司不设监事会，只设监事2人，没有监事会会议决议。李忠诚只能诉请查阅复制起诉前已经存在的股东会会议记录、董事会会议决议，对于起诉后发生的股东会会议记录、董事会会议记录不属于其诉讼请求范围，应予驳回。三、李忠诚没有向华泰公司法定代表人邓华提交过书面查阅会计帐簿及会计凭证的请求，也未向华泰公司提出过书面请求，特快专递邮件封面已经注明“迁址”，在没有公证送达的情况下，不能证明邮寄的就是《请求》。在李忠诚未履行内部救济程序的情况下，李忠诚不能直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权。退一步讲，假设李忠诚向华泰公司提出过书面请求，但华泰公司和华泰贝通网络科技有限公司的所有财务报表、原始凭证全部都保存在华泰贝通网络科技有限公司，华泰公司无法提供查阅。另外，根据《中华人民共和国公司法》第34条的规定，会计帐簿仅能查阅，不能复制。李忠诚只能诉请查阅起诉前的会计帐簿及会计凭证，对于起诉后的会计帐簿及会计凭证，不属于其诉讼请求范围，应予驳回。四、李忠诚的股东身份虽然以一、二审判决的形式得到确认，但现有股东因合法权益受损不同意在工商登记签字，华泰公司无法将李忠诚登记在工商局。目前，工商局并没有李忠诚的股权登记，李忠诚的股东身份尚未显名。根据北京市高级人民法院的规定，公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的主体资格。综上，请求驳回李忠诚的诉讼请求。

一审法院经审理查明：华泰公司成立于1997年4月22日，北京市丰台区人民法院及北京市第二中级人民法院的生效判决已确认李忠诚持有华泰公司增资后1.2％的股权，并已判令华泰公司为李忠诚办理股权工商登记手续。2008年12月16日，李忠诚以特快专递形式向华泰公司当时的注册地北京市丰台区科学城星火路11号0108室邮寄了《依法查阅相关文件及会计资料的请求》，该特快专递上注明了华泰公司董事长邓华的手机号码，但邓华拒绝签收该邮件。另查，华泰公司的公司章程中规定，公司不设监事会，只设2名监事。

以上事实，有李忠诚提供的（2008）丰民初字第16913号民事判决书、（2008）二中民终字第17260号民事判决书、《依法查阅相关文件及会计资料的请求》、特快专递邮寄凭单、投改退批条，华泰公司提供的公司章程以及双方当事人陈述在案佐证。

一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计帐簿。法院的生效判决已确认李忠诚是华泰公司的股东，李忠诚依法享有股东知情权。李忠诚向华泰公司的注册地邮寄了《依法查阅相关文件及会计资料的请求》，应视为李忠诚履行了内部救济程序。鉴于华泰公司没有成立监事会，故李忠诚要求查阅、复制公司监事会会议决议的诉讼请求，不予支持。股东只有权要求查阅公司会计帐簿，而无权要求复制，故李忠诚要求复制公司会计帐簿的诉讼请求，不予支持。李忠诚的其他诉讼请求，符合法律规定，予以支持。华泰公司关于李忠诚诉讼具有不正当目的答辩意见，没有证据佐证，不予采信。华泰公司的其他答辩意见亦缺乏法律依据，亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、北京华泰贝通科技贸易有限责任公司于判决生效之日起十日内向李忠诚提供公司自一九九七年四月二十二日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制。二、北京华泰贝通科技贸易有限责任公司于判决生效之日起十日内向李忠诚提供自一九九七年四月二十二日起至本判决生效之日止的公司会计帐簿（包括记账凭证及原始凭证）供其查阅。三、驳回李忠诚的其他诉讼请求。

华泰公司不服一审法院判决，向本院提出上诉，要求撤销一审判决，驳回李忠诚的诉讼请求。其上诉理由为：1、一审法院认定事实不清。李忠诚诉讼具有不正当目的，是为了实现案外人周剑锋、龙建冬、侯小慧控制的华泰贝通网络科技有限公司侵害华泰公司的目的；2、李忠诚应当对自己的诉讼目的承担举证责任；3、在《特快专递邮件详情单》中交寄人李忠诚的签字不是本人签字，不能证明李忠诚曾邮寄过文件，而且李忠诚应证明邮寄内容；4、在特快专递邮件中已注明迁址，因此并未送达；5、李忠诚的持股比例虽然经过法院判决认定，但无法在工商机关登记中体现，因此李忠诚不符合起诉条件。

李忠诚服从一审法院判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为：公司股东有权查阅公司股东会决议、董事会决议，有权查阅公司会计帐簿，以维护股东合法权利，公司认为股东有不正当目的的，可以拒绝提供。李忠诚根据生效法院判决认定，持有华泰公司股份，虽未办理工商登记手续，但不影响其成为华泰公司股东并依法行使对公司的知情权。华泰公司主张李忠诚查阅公司股东会决议、董事会决议、会计帐簿具有不正当目的，侵害公司利益，但华泰公司未提供足够证据加以证明，本院不予采信。李忠诚向华泰公司邮寄查阅申请，但华泰公司法定代表人拒绝签收，且未对李忠诚申请予以答复，故李忠诚有权向人民法院提出诉讼要求华泰公司提供资料以供查阅。综上，一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七十元，由北京华泰贝通科技贸易有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交至原审法院）。

二审案件受理费七十元，由北京华泰贝通科技贸易有限责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　孙田辉

审  判  员　　刘  茵

代理审判员　　孙之斌

     二○○九 年 六 月 十二 日                

                书  记  员    王  敬